上海大公拍卖公司(上海大公拍卖公司地址)

日期：2023年05月30日 19:37 浏览量：9

（上接D81版）

新能源产业作为国家重点扶持产业，公司所属锂离子电池材料行业，近年来受到政府产业扶持，政府补助规模呈上升趋势。公司的政府补贴增长方向与行业一致。公司政府补贴整体规模高于同行业，主要系公司业务同时涵盖正极、负极、电解液三大材料，并且还涉及新能源车和光伏等业务。另外各地地方政府的补贴政策也各有差异。

从公司各业务板块收到政府补助情况看，公司正极材料业务政府补助相较同业公司，金额较高，特别是近两年，政府补助金额同比增幅较大，主要系公司产能规模扩张迅速，当地政府对公司正极材料业务发展给予大力支持，对公司项目建设、科技计划项目等提供了一定的产业扶持基金及其他资金补助；负极公司作为高新技术企业，政府补助规模相对稳定，近5年累计获得政府补助金额与璞泰来相当；公司电解液业务出货量及营收收入相较同业公司低，收到政府补助规模也相对较小。

投资收益

公司计入非经常性损益的投资收益主要来自于母公司抛售所持有的宁波银行股票。近年来，公司根据经营发展战略和资金需求规划，陆续抛售宁波银行股票，由此形成了较高的投资收益。

其他公司由于没有大额可供出售金融资产，因此该部分收益相对较小。

资产处置

近年来，公司聚焦锂电池材料业务，对相关业务及资产进行了战略性调整和处置，以优化公司业务结构和资源配置。由此，2017年、2018年非流动资产处置损益较往年有较大提升，和同业公司相比，资产处置收益较高。

2、分析非经常性损益对净利润的影响，是否可持续，并予以风险提示

单位：万元人民币

■

2014年、2015年、2017年、2018年各报告期内抛售宁波银行股票所获投资收益形成的非经常性损益均对净利润产生重大影响。

非经常性损益是否可持续及风险提示：

（1）截至2018年12月31日，公司已获取尚未确认的递延收益－政府补助余额如下所示，其中与资产相关的政府补助将在相关资产使用寿命内摊销，在摊销期限内具有可持续；与收益相关的政府补助将在相关部门验收后直接计入当期损益。

（2）截至2018年12月31日，公司持有宁波银行11,845.02万股，按期末公允价值计量账面金额为192,126.16万元。

2019年4月23日公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部规定编制财务报表，并按规定执行新金融准则。据此，自2019年第一季度报告起，公司已将宁波银行此项金融资产指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，故未来该股票价值波动和出售处置均不再影响当期损益，仅持有期间分红收入可计入当期投资收益从而影响当期损益。

风险提示：公司非经常性损益占比较高，主要构成为投资收益、政府补助以及非流动性资产处置损益。因会计政策变更，自2019年起，处置宁波银行股票所获投资收益不会对当期净利润产生影响，提请投资者注意。

会计师意见请详见立信会计师事务所年审会计师出具的专项说明。

(三)年报披露“2018年我国新能源汽车继续保持高速增长，新能源汽车产销量进一步提升。根据中汽协数据统计，2018年，新能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆，比上年同期分别增长59.9%和61.7%”，而公司报告期内新能源汽车业务实现收入1.13亿元，同比下降79.20%，且归母净利润为亏损1.71亿元，公司主动暂停了新能源客车和物流车的生产和销售。请公司补充披露：（1）结合新能源汽车业务各项细分产品的单价、销量、订单量，对应子公司客户、供应商及收入、成本等主要财务数据的变化情况，说明公司新能源业务亏损、相关产品暂停销售的原因，与行业发展出现差异的合理性；（2）针对公司新能源汽车业务亏损情况的应对措施和后续经营战略。

回复：

1、结合新能源汽车业务各项细分产品的单价、销量、订单量，对应子公司客户、供应商及收入、成本等主要财务数据的变化情况，说明公司新能源业务亏损、相关产品暂停销售的原因，与行业发展出现差异的合理性

（1）受新能源汽车补贴政策及准入门槛影响，2018年新能源汽车行业出现分化，乘用车产销量大幅增长，客车行业整体下滑

①补贴及退坡政策的变化

新能源汽车的补贴是由中央财政的专项资金支持，鼓励消费者购买新能源汽车的一种政策，对于每类车型提出了不同的参考标准和划分方式，并按照相关政策进行一定额度的补贴优惠，随着国家补贴政策标准的颁布，各地政府也相应出台了对应的补贴政策，大部分按照中央的补贴标准进行1：1补贴。消费者购买新能源汽车时，按照销售价格扣减补贴后支付，补贴由车企提出申请。

2013年，补贴政策进入全国推广应用阶段，补贴标准细化，并采取退坡机制按照年度减少补贴标准，2016-2018年新能源客车的补贴标准每年进行了较大幅度的退坡，以10米以上的新能源客车为例，2016年国家补贴标准的上限是50万/辆，2017年是30万/辆，2018年是18万/辆，同时提高了申请补贴的车辆技术标准。2018年国家发布《关于开展2017年及以前年度新能源汽车推广应用补助资金清算申报的通知》，《通知》要求，除私人购买新能源乘用车、作业类专用车（含环卫车）、党政机关公务用车、民航机场场内车辆外，其他类型新能源汽车申请财政补贴的运营里程要求调整为2万公里。

②受到行业政策变化影响，新能源客车2018年出现整体下滑

补贴退坡一方面导致了新能源客车相对传统车的价格优势降低，同时减少了车企的盈利空间；另一方面新能源客车单车价格及补贴金额相对都较高，而补贴由车企提出申请，因此“2万公里”补贴申请政策发布后，大幅提高了车企的资金压力。根据中汽协网站公布数据显示，受新能源客车补贴退坡及补贴申请门槛设置为“2万公里”等因素所致，2018年全国新能源客车销量同比下滑19.7%，而2018年新能源汽车行业整体销量保持较快的增长，主要是新能源乘用车保持了持续的高速增长。

我国新能源汽车销量

■

数据来源:wind，单位：辆

2018年新能源汽车产销量的基本情况

■

数据来源：中汽协

（2）公司新能源客车业务2018年亏损,公司暂停客车业务

①从财务指标方面分析2018年亏损的原因

2018年受政策的较大变动影响，新能源客车行业竞争更为激励，公司作为新进入者，因主要产品暂不具备技术、成本优势，故2018年未获得大规模订单，销售压力大。2018年公司新能源客车总销量为20辆，较2017年减少323辆，主要原因为2017年向内蒙古包头市公交公司销售200台，而2018年向该客户则是零销量。客车业务的萎缩及毛利率的下降导致2018年客车毛利减少4,289万元，同时回款周期加长导致财务费用增加682万，同时，前期固定资产等长期资产投入较大，综合上述因素的影响，2018年公司新能源整车业务亏损-10,427万元。

■

②暂停新能源客车业务的原因

A.客车行业属成熟周期，需求总量趋于稳定、但厂商竞争激烈。此外，公司客车业务客户结构单一，整体竞争力不足。客车行业已进入成熟期，行业竞争结构基本形成，据中国客车统计信息网数据，2018年行业大中型客车销量前5名的市场占有率为72.0%。受高铁网络不断完善、私家车保有量大幅增加等替代出行方式进一步普及的影响，其整体采购需求放缓。据中汽协统计，2018年客车整体销售同比下滑8%。基于上述背景，受国家对新能源汽车行业的政策支持刺激，各参与者聚焦于新能源客车的发展，显著提高了该细分行业竞争的激烈程度。而公司作为新进入者，因主要产品暂不具备技术、成本优势，故2018年以来难以获得有效客户的订单。

B.公司销量较低，采购成本不能有效控制，成本竞争能力较弱。受制于订单不足的制约，规模效应难以体现，导致采购成本不能得到有效控制，进一步降低了产品的竞争力及公司盈利能力。

C.新能源客车产品销售回款周期较长，资金压力较大。补贴由车企申请，因此补贴资金需要车企前期自行垫付，2018年补贴政策门槛要求新能源客车行驶里程必须达到 “2万公里”，导致补贴回款周期进一步加长；一般而言，大部分新能源客车企业在上游零部件采购款项支付上账期较短，而公司作为新进入者，难以获得上游厂家提供的信用及财务资金支持，因此，若大规模生产及销售新能源客车，将可能带来较大的资金压力，进而产生较大的经营风险。

（3）公司新能源物流车业务亏损及暂停原因

物流车行业是一个非常成熟的行业，行业整体产能过剩，终端消费者对产品价格非常敏感，公司若要持续发展新能源物流车，建立核心竞争力，必然需要大量的成本投入。公司于2017年进入新能源物流车行业，作为新进入者，从技术、市场、成本端均无明显竞争优势，2017年小批量的销售了38台，产品销售毛利为负。经小批量的试探市场行为后，判定现阶段该业务大规模推进的市场价值有限，经营风险较大，因此，公司决定放弃该市场，2018年基本暂停了新能源物流车的销售，故2018年新能源物流车只销售了9辆。

■

注：2018年和2017年产品单价差异较大主要是因为2017年和2018年产品销售型号差异。

2、针对公司新能源汽车业务亏损情况的应对措施和后续经营战略

近年，公司基于整体发展战略的考虑，结合新能源客车市场情况和补贴政策退坡的影响，对新能源汽车各项业务进行了战略性的调整，对新能源汽车各细分业务进行精简和减少自有资金投入，收缩新能源客车及物流车整车业务，主动暂停新能源客车及物流车的生产和销售，以降低经营风险。

未来，公司将推进公司战略调整的进一步落实，对于新能源客车及物流车整车业务，择机处置该项业务，以降低上市公司财务风险及资金压力，优化业务结构，上市公司将更加专注于锂电材料业务的经营发展。

(四)年报披露，子公司内蒙古青杉汽车有限公司2017年向包头市公交运输集团有限责任公司销售200台新能源车，形成应收款1.97亿元，由包头市公交运输集团有限责任公司分6年归还，期末已到期的应收账款4100万逾期，请补充披露该应收账款的计提坏账政策，结合历史回款情况分析其坏账计提的充分性，结合坏账准备计提情况分析对公司净利润的影响，请会计师发表意见。

回复：

1、公司采用的应收账款计提坏账准备政策如下

按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：

■

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

■

2、问题所述应收账款的坏账准备计提情况对公司净利润的影响

公司子公司内蒙古青杉汽车有限公司（以下简称“内蒙古青杉”）2017年12月向包头市公交运输集团有限责任公司（以下简称“包头公交公司”）销售200台新能源车形成应收款19,750万元。截至2018年12月31日，尚未收到该款项，公司在2018年年报中披露如下：

单位：元人民币

■

根据该业务的客车销售合同约定“购车的款项为政府全额承担”，据此2017年报中该应收款作为向地方性政府销售商品而形成的应收款项，具有回款保障性强而归入无风险组合，无需计提坏账准备。

2018年，根据包头市人民政府专题会议（2018）94号纪要文件规定：“2018年根据中央关于防范化解地方政府隐性债务风险的有关政策要求，采购内蒙古青杉汽车有限公司200台气电混合公交车事宜，由市公交公司集团负责”。因此2018年末不再将上述应收款认定为向地方性政府销售商品而形成的应收款项。根据内蒙古青杉与包头公交公司签署的补充协议，上述款项分6年归还，并按9.96%年化利率收取利息。2018年报中，根据补充协议公司对未来12个月以上的款项12,520万转列长期应收款，一年内应归还款项7,230万列示在应收账款，并一律按1-2年账龄组合计提10%坏账准备，金额为1,975万元计入2018年当期损益。对于约定的利息在未收到前，账面不予确认。

3、结合历史回款情况分析其坏账计提的充分性

首先，包头公交公司系包头市国有资产运营有限公司全资子公司，在上述业务之前，内蒙古青杉曾于2016年向包头公交公司销售第一批新能源车200台，共计应收款项1.535亿元，已分批按合同约定全部收回。历史交易回款记录良好。

2018年末首批到期款项本金4,100万元虽发生逾期，但期后已收到2,000万元回款，剩余款项也仍在履行过程中。虽然在政府主导下，交易的还款人名义上变更为包头公交公司，但实际资金来源仍为当地财政拨款，补充协议中也仍然有约定“包头公交公司购车款项为政府全额承担”。内蒙古青杉了解到，当地财政由于2018年地铁项目被叫停，造成财政资金紧张故发生逾期。但还款意愿并无变化。

同时根据期后获得的青山区人民政府青府文字（2019）13号文件显示，青山区政府向市政府请求解决向内蒙古青杉支付2018年度应付剩余资金4,067.10万。首批到期的4,100万款项的本息合计为6,067.10万，已于期后收到2,000万，剩余应收资金即为4,067.10万，政府文件记录与还款协议一致，充分显示了实际该款项的资金来源仍为政府部门拨付，且表达了政府部门重诺守信的意愿。

内蒙古青杉已获取的相关协议、文件及财务资料，并多次与包头公交公司人员进行沟通了解，获取的信息与公司取得的书面材料一致。

此外，公司获得的2019年5月9日包头市财政局包财函（2019）94号“关于支付内蒙古青杉新能源汽车购车款回复”文件，建议“款项资金由公交增收IC卡收入支付1500万，及市财政从公交公司营运补贴预拨2,000万，用于专项偿还内蒙古青杉购车款”，也表明当地政府在持续积极推动按期还款工作。

因此，公司认为对应收包头公交公司款项的坏账准备计提是充分的。

会计师意见请详见立信会计师事务所年审会计师出具的专项说明。

(五)报告期内，锂电池材料业务实现收入70.05亿元，同比增长16.06%，占总收入占比达79%，实现归母净利润4.41亿元，同比下降21.67%。其中，主营正极材料业务的子公司杉杉能源（公司持股比例68%）全年实现收入46.64亿元，同比增长9.49%，归母净利润4.07亿元，同比下降16.43%，2018年引入战略投资者广州舟融言股权投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州迈捷投资有限公司，募集资金20亿元。请补充披露杉杉能源增资的估值情况、定价依据、交易背景及主要考虑，并分析对公司经营、业绩的影响。

回复：

1、交易背景及主要考虑

该项目是2017年底开始筹划，2018年推进实施的。杉杉能源的主要产品为锂电池正极材料，新能源汽车的快速增长，带动了动力锂电池及锂电池材料的旺盛需求。2017年底，杉杉能源资产负债率已达67.38%，负债总额为29.44亿元，其中应付票据及应付账款12.42亿元，主要的付息负债部分为短期借款3.58亿元，长期借款0.96亿元，其他应付款9.52亿元。2015年到2017年，杉杉能源营业收入从23.16亿元增长至42.60亿元，保持了快速增长。随着杉杉能源业务规模扩大，生产经营所需的营运资金持续增加；另外，杉杉能源规划的10万吨高能量密度锂离子电池正极材料项目开建在即，未来资本开支压力较大，单纯依靠债务融资已不足以解决公司发展的资金需求。

基于此，杉杉能源决定通过非公开发行股票来募集资金，补充营运资金，降低资产负债率，确保公司长远稳定可持续发展。

2、定价依据及估值情况

经过多轮洽谈，本次股票发行对象最终确定为广州舟融言股权投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州迈捷投资有限公司2名外部投资者。参考杉杉能源2017年6亿元的盈利水平，综合考虑行业发展前景、公司经营情况、行业市盈率、流动性折价等因素，最终协商确定发行价格为24.19元/股，以20倍PE估值水平，对应投前估值为120亿。

从2017年锂电上下游行业龙头企业的估值情况来看，正极材料行业中，当升科技和厦门钨业的市盈率均在40倍左右；负极材料行业中，贝特瑞和璞泰来的市盈率在30-60倍；电解液行业中，新宙邦和天赐材料的额市盈率在30倍左右；综合来看，杉杉能源作为正极行业的龙头企业，本次发行股票的估值水平合理。

3、对公司经营、业绩的影响

发行结束后，有效地解决公司快速发展所产生的资金缺口，优化公司财务结构。2018年底，正极公司资产负债率降低到29.58%，为公司未来的稳健运营奠定了良好基础，同时大幅提升公司竞争实力。该项目发行的20亿元中，归还付息负债部分约14.61亿元，以4.5%的年化资金成本计算，每年可降低0.66亿元的财务费用，对公司的经营业绩贡献较大。同时，通过该项目，公司与战略投资者建立了良好的合作关系，使得公司在新能源动力锂电池材料领域的行业竞争中获得了良好的驱动力。

(六)年报披露，2018年一季度至2019年一季度之间主营业务收入、净利润、经营活动产生现金流量均波动较大，其中2018年四季度实现归母净利润0.61亿元，同比减少85.73%，2019年一季度实现归母净利润0.35亿元，同比减少76.37%；经营活动产生的现金流量净额2018年一至四季度分别为-4.24亿元、-1.03亿元、1.90亿元、8.78亿元，一至四季度差异较大。请公司结合各项业务开展情况、业务模式、销售回款情况、产品销量的季节性变化、净利润的影响因素等补充披露：（1）2018年四季度至2019年一季度业绩波动的原因；（2）分季度经营现金流波动较大且与财务数据存在差异的原因。请会计师发表意见。

回复：

1、2018年四季度至2019年一季度业绩波动的原因

（1）2018年第四季度公司归母净利润为6,109.04万元，同比减少36,705.08万元，降幅为85.73%，主要原因如下：

①2018年度第四季度投资收益18,326.58万元，较去年同期减少36,497.35 万元。2018年第四季度抛售宁波银行获得投资收益（含税）15,948.65万元，2017年第四季度抛售宁波银行获得投资收益（含税）46,583.81万元，较去年同期减少30,635.17万元。

②2018年第四季度资产减值损失增加。2018年第四季度计提资产减值损失12,205.91万元，2017年第四季度计提资产减值损失7,208.52万元，同比增加4,997.38万元，增幅为69.33%，主要系2018年第四季度计提湖州创亚商誉减值准备1,650.00万元、计提衢州杉杉商誉减值准备1,325.80万元，2017年第四季度未发生商誉减值。

（2）2019年第一季度归母净利润3,539.64万元，同比减少11,437.20万元，降幅为76.37%，主要原因如下：

①2019年第一季度正极公司净利润减少。由于第一季度下游钴酸锂电池客户普遍处于去库存状态，需求较弱，导致同期钴酸锂正极材料销量有较大下滑，尽管同期三元材料销量实现较大增长，但不足于填补该部分空缺。同时，公司主动调整客户结构，减少甚至取消与回款较差、风险较大客户的合作，导致正极公司2019年第一季度实现销量3,971吨，同比减少16.45%；实现主营业务收入81,598.85万元，同比减少18.15%；同时，公司进行库存管理，对前期高价库存商品进行销售，导致2019年第一季度实现主营业务毛利7,981.97万元，较去年同期减少14,730.91万元，降幅为64.86%。销售毛利减少，导致2019年第一季度仅实现净利润5,082.02万元，较去年同期减少61.85%。正极公司净利润减少导致杉杉股份合并层面归母净利润减少7,167.59万元。

②2019年第一季度资产处置收益减少。2019年第一季度资产处置收益-41.38万元，2018年第一季度资产处置收益3,718.47万元，主要系2018年第一季度子公司上海杉杉新能源科技有限公司出售土地确认收益3,732.17万元。

2、分季度经营现金流波动较大且与财务数据存在差异的原因

经营活动产生的现金流量净额2018年一至四季度分别为-4.24亿元、-1.03亿元、1.90亿元、8.78亿元，分季度经营现金流波动较大主要原因如下：

（1）2018年度，公司锂电池材料业务主营业务收入占总体主营业务收入的80.15%，根据锂电池材料行业的结算模式，下游客户基本以银行承兑汇票进行支付，致使公司合并层面2018年度经营活动收到的票据减去支付的票据净额约为11亿元。从行业特征来看，公司下游锂电池行业基本上会在年底大量回款。加之，公司基于下游动力电池行业市场集中度的提升以及补贴退坡后对中小电芯厂的冲击，从2018年三季度开始公司有意识收紧风险资产，严格控制应收账款回款速度，因此第四季度回款情况较好，导致公司在第四季度收到较多的票据。为更真实的反应获现能力，公司在2018年第四季度适当对票据进行贴现，导致第四季度现金流大幅增加。

（2）公司收到的政府补助属于经营性现金流入，但其发生时点不均匀，以最重大的子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（正极电池材料业务）为例，全年收到补助金额是16,274.57万元，第三季度收到政府补助9,581.27万元，占全年比重高达59%，该情况会对第三季度经营性现金流量上升产生一定程度的影响。

会计师意见请详见立信会计师事务所年审会计师出具的专项说明。

二、关于公司的资产情况

(七)报告期内，公司以参与公开竞拍方式从控股股东杉杉控股有限公司处拍得穗甬控股有限公司（以下简称“穗甬控股”）30%股权，成交价为9.36亿元，请补充披露：（1）穗甬控股不良资产管理业务的投资规模、领域及收益情况，说明业务对象是否与公司存在关联关系；（2）结合同行业公司市盈率、市净率等对比分析前期相关评估、预测及交易安排是否审慎、定价是否公允合理及其依据；（3）结合穗甬控股经营情况和主要财务数据，分析其可回收性并判断是否存在减值风险；（4）请结合交易目的及安排论证是否存在利益输送、损害上市公司资金安全或利益的情形。请会计师、董监高发表意见。

回复：

1、穗甬控股不良资产管理业务的投资规模、领域及收益情况，说明业务对象是否与公司存在关联关系

截至2018年12月末，穗甬控股累计完成18项不良资产项目的收购，累计收购不良资产规模约为163.18亿元，累计投资规模为36.07亿元。收购的不良资产项目基本情况如下表所示：

单位：亿元人民币

■

收购标的是商业银行信贷债权以及通过法院拍卖取得的物权主要债权均有相应的抵/质押物，基本为各类不动产，包括工业用地与厂房、商业与办公用房、住宅等。

目前的不良资产分布在全国12个省市，主要集中在长三角和珠三角地区，所对应的债权标的涉及房地产、钢铁、纺织、贸易、物流等多个行业，自2016年成立以来，穗甬控股不良资产2016-2018年分别实现收益（含业务收入及投资收益）1,687.51万元、19,390.56万元和23,726.62万元，业务累计实现收益约为4.48亿元。

如上表所示，18个不良资产项目的交易对方主要是四大资产管理公司，少量是地方资产管理公司、不良资产投资机构以及通过法院拍卖取得，这些对象与公司均不存在关联关系。穗甬控股取得标的是债权或者物权，与公司也不存在关联关系。不良资产处置环节，穗甬控股主要通过法院司法程序推进、债务人和解、具体项目资产寻找买受人等方式进行处置。

综上，经公司自查，穗甬控股资产包从购买到最终处置环节，各业务对象与公司并未存在关联关系。

公司董监高意见：穗甬控股主要通过公开竞拍的方式从四大资产管理公司收购不良资产包，处置过程主要通过法院司法程序推进、债务人和解、具体项目资产寻找买受人等方式进行处置，经公司自查，各业务对象与公司并未存在关联关系。

2、结合同行业公司市盈率、市净率等对比分析前期相关评估、预测及交易安排是否审慎、定价是否公允合理及其依据

（1）本次股权转让成交价格说明

杉杉股份购买穗甬控股有限公司30%股权的交易以截至2018年6月30日评估值为基础，最终成交价格为9.36亿元，该价格较2018年6月30日归母净资产溢价1.41%，较2018年6月30日归母净资产评估值溢价-1.04%。

（2）穗甬控股评估情况

根据银信资产评估有限公司2018年11月出具的穗甬控股有限公司股东权益价值资产评估报告（银信评报字（2018）沪第1468号），以2018年6月30日为评估基准日，采用基础资产法评估后的股东权益为315,293.05万元，评估增值率为2.48%，穗甬控股增值率较低。

（3）同行业可比公司估值情况

穗甬控股30%股权成交价格9.36亿元对应的市净率为1.01倍，对应的静态市盈率为41.44倍。除四大资产管理公司外，主营业务为不良资产管理业务的A股上市公司主要为海德股份和吉艾科技，截至2018年11月末，可比公司估值情况对比如下：

■

注：本次股权转让成交日为2018年12月3日，因此上表列示截至2018年11月末可比公司估值情况

与A股市场估值相比，H股市场公司估值水平较低，且中国信达和中国华融为综合性金融公司，业务范围不仅限于不良资产管理业务，因此，中国信达和中国华融H股市场估值情况可参考性有限。与A股可比公司对比，本次成交价格对应的估值水平合理。

根据A股可比上市公司2018年11月末估值情况，本次交易标的资产穗甬控股30%股权交易价格及评估值对应标的资产市净率、静态市盈率均低于A股可比上市公司平均值。本次交易标的资产定价审慎、公允。

3、结合穗甬控股经营情况和主要财务数据，分析其可回收性并判断是否存在减值风险

穗甬控股自2016年5月成立以来，各项经营业务有序开展，经营状况及盈利能力稳定，不良资产处置业务给公司整体提供了较为可观的利润及稳定的现金流回报，灵活的经营机制和专业的处置能力是公司的核心市场竞争力。历年主要财务数据如下表所示：

（1）不良资产业务风险评估说明

穗甬控股在取得不良资产后，公司会关注项目抵/质押物变动情况、债务人还款能力、项目司法程序进展等，上述因素会对资产收益情况产生重大影响。公司在会计期末会结合资产包的具体情况，对各项资产包的可回收性进行充分估计。不良资产业务在历年形成的收益（含业务收入及投资收益）分别为：2016年1,687.51万元，2017年19,390.56万元，2018年23,726.62万元。从公司目前的资产包可回收性以及实际收益结果分析，该项业务资产真实，可回收性强。

（2）股权投资风险评估说明

股权投资业务方面，穗甬控股对已投资项目进行定期评估，对被投项目经营情况、上市并购进程等予以重点关注。股权投资业务经历前期积累，部分项目陆续进入退出期，如新媒股份等投资已完成IPO。股权项目形成的对应收益（含业务收入及投资收益）从2017年的7,625.55万元增加至2018年的14,628.86万元，预计后续将持续为公司形成利润及现金的有益补充。同时公司跟据具体投资项目的风险评估结果，计提了相应的减值准备。

4、请结合交易目的及安排论证是否存在利益输送、损害上市公司资金安全或利益的情形

（1）交易目的

①金融相关行业投资结构调整具有必要性

随着国内外经济形势变化，银行业不良贷款率呈上升趋势，资本利润率则呈下降趋势，同时考虑到公司对银行板块投资规模较大，为了分散风险，提高资产未来回报率，公司决定对金融投资布局进行调整，本次收购增加不良资产管理业务，有利于完善金融板块布局，为公司金融板块业务发展带来新的驱动。

②标的资产所在行业前景及自身经营情况良好，未来发展可期

标的资产主营业务包括不良资产管理业务和股权投资业务。不良资产处置行业具有顺逆周期属性，可以平滑金融周期波动，对冲银行未来收益下降的风险，长期来看，不良资产处置业务盈利能力较为稳定，根据行业研究报告，华融、信达不良处置业务IRR长期稳定在15%-20%，行业未来发展前景良好。

穗甬控股具有较强的股东背景、健全的内控体系、专业的管理团队及全国化的业务布局，其不良资产处置业务经营规模和业绩贡献稳健攀升。穗甬控股2018年度实现净利润1.05亿元，其中不良资产收益2.37亿元，经营状况总体稳健，未来发展可期。

③公司在手资金充足，本次股权收购不影响公司主营业务日常运营资金需求

2017年和2018年1-11月，公司通过减持宁波银行，累计取得13.31亿元货币资金，公司货币资金充足，本次收购完成后（即2018年末），公司货币资金规模为26.20亿元，其中非受限货币资金规模为21.11亿元，可满足公司主营业务日常运营资金需求；此外，截至2018年末，公司持有的宁波银行的无限售条件流通股和通过信托计划间接持有洛阳钼业的无限售条件流通股，两者合计市值约为37亿元，该部分可变现资产可保障公司未来经营和投资的资金需求。

2015年以来，公司流动比例及速动比例变化情况如下：

■

本次收购后，公司流动比例略有下降，主要系公司流动负债增加所致，主要是13杉杉债将于2019年3月到期，重分类至“一年内到期的非流动负债”。公司流动比例与速动比例仍保持在合理范围，本次收购对公司流动性无明显不利影响。

（2）交易安排

2018年11月20日，经穗甬控股股东会决议，其他股东同意杉杉控股将其所持的穗甬控股30%股权以公开拍卖的方式进行转让，并放弃优先购买权。杉杉控股委托上海大公拍卖有限公司为本次股权拍卖的拍卖公司，并于2018年11月23日将拍卖公告刊登于《上海金融报》，拍卖日期为2018年12月3日，公示期限为10天。

公司拟参与该次竞拍，若公司成功竞得上述股权，上述交易将构成关联交易。鉴于本次交易采用公开拍卖方式进行交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.15以及相关豁免要求、《公司章程》等规定，可豁免按照关联交易进行审议和披露。2018年11月29日，公司召开第九届董事会第二十五次会议审议并通过了公司拟参与竞拍穗甬控股股权的议案，同意授权管理层以不超过人民币10亿元参与竞拍。2018年12月3日，公司通过公开竞价方式，经多轮报价，最终以总价人民币9.36亿元的价格竞得杉杉控股持有的穗甬控股30%股权。

2018年12月11日，公司收到上海证券交易所《关于宁波杉杉股份有限公司关联交易事项的监管工作函》（上证公函【2018】2708号），要求对本次交易以关联交易方式进行审议和披露。12月12日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于补充审议关联交易的议案》，关联董事回避表决，公司董事会审计委员会及全体独立董事各自发表了书面同意意见，同时，该议案已于2018年12月28日经公司2018年第五次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决。

综上，本次交易的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。

此外，本着保护上市公司和中小股东利益的原则，杉杉控股承诺三年内，若杉杉股份持有的穗甬控股股权对应经审计的净资产账面价值（若有分红，相应调整）低于本次转让价格，则杉杉控股以现金方式进行差额补足或回购本次交易对应的股权，具体方案如下：

① 2018-2020年，若杉杉股份持有的穗甬控股股权对应当年底经审计的净资产账面价值（若有分红，相应调整）低于本次转让价格，则杉杉控股承诺对差额部分以现金形式进行补足；

② 2021年底，若杉杉股份持有的穗甬控股股权对应经审计的净资产账面价值（若有分红，相应调整）仍低于本次转让价格，则杉杉控股承诺回购对应股权，回购金额为9.36亿元*（1+5%*3）-上述差额补足金额。

5、公司董监高意见

综上，公司全体董监高人员认为：

（1）穗甬控股主要通过公开竞拍的方式从四大资产管理公司收购不良资产包，处置过程主要通过法院司法程序推进、债务人和解、具体项目资产寻找买受人等方式进行处置，业务对象与公司并未存在关联关系。

（2）本次股权转让定价及穗甬控股评估值对应的市净率和静态市盈率低于可比公司平均值，穗甬控股股权交易价格审慎、公允。

（3）最近三年，穗甬控股经营情况良好，经营过程中，穗甬控股对公司资产定期进行风险评估，对存在减值风险的资产计提相应的减值准备，穗甬控股的资产可回收性良好。

（4）本次交易是公司在稳健发展主营业务的基础上，对金融投资板块内部资源的重新配置调整，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定履行了相关的决策程序，成交价格公允。本次交易后，公司在手货币资金充足，本次交易不会影响公司主营业务的持续稳健经营。同时，本着保护上市公司和中小股东利益的原则，交易对方承诺三年内对标的资产价值进行保证及补偿，本次交易不存在利益输送、损害上市公司资金安全或利益的情形。

会计师意见请详见立信会计师事务所年审会计师出具的专项说明。

(八)根据年报，公司年末长期股权投资余额为26.24亿元，占净资产比重为24.51%，本期计提减值损失2000万元。请公司补充披露：（1）长期股权投资中，公司与关联方共同投资的标的资产名称、主营业务、关联方名称及其投资比例；（2）上述标的设立以来的投资损益情况；（3）分标的列示公司与标的资产的资金往来余额，是否已足额计提相关减值准备，并说明判断依据。请会计师发表意见。

回复：

1、长期股权投资中，公司与关联方共同投资的标的资产名称、主营业务、关联方名称及其投资比例（下转D83版）

上海大公拍卖公司(上海大公拍卖公司地址)

推荐阅读