上海威帝电子有限公司(威帝集团)

日期：2023年06月01日 09:59 浏览量：4

证券代码：603023 证券简称：威帝股份公告编号：2021-063

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2021年12月30日在公司会议室以现场结合视频会议方式召开。本次董事会会议通知于2021年12月20日以书面及电话通知方式发出。会议由董事长刘高深先生召集并主持，会议应到董事7名，实际出席董事6名，董事季晓立先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托董事刘高深先生代为表决，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

1、审议通过了《关于拟对外投资成立合资公司的议案》

哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）与杭州迅马机械有限公司和上海孚瑞希尔汽车科技有限公司三方本着诚心经营、合作共赢的原则，在哈尔滨威帝电子股份有限公司充分利用现有产能和技术的前提下，共同出资设立以叉车车桥、中控电子仪表及整车电子元件为核心的合资合作项目。拟在浙江丽水经济技术开发区设立合资公司，注册资金为5500万元人民币，哈尔滨威帝电子股份有限公司持股55%、杭州迅马机械有限公司持股30%、上海孚瑞希尔汽车科技有限公司持股15%。本项目作为公司进入特种车辆主机市场的前导，将尝试开辟各种用途的特种车和商用车车桥、中控电子主机市场，为公司带来更大的市场空间。本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于拟对外投资成立合资公司的公告》。（公告编号：2021-064）

特此公告。

哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

2021年12月31日

证券代码：603023 证券简称：威帝股份公告编号：2021-064

哈尔滨威帝电子股份有限公司

关于拟对外投资成立合资公司的公告

重要内容提示：

● 投资标的名称：浙江杭威车辆系统有限公司（暂定名,以最终企业登记机关核准登记的名称为准）。

● 投资金额：人民币5500万元

● 特别风险提示：合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，新设立公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目审批或进展不达预期的风险等。

一、对外投资暨概述

（一）对外投资的基本情况

（二）董事会审议情况

2021年12月30日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟对外投资成立合资公司的议案》，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。董事会授权相关人士完成签署相关协议，并办理合资公司注册事宜。

（三）关联交易和重大资产重组情况

本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）杭州迅马机械有限公司基本情况

1.公司名称：杭州迅马机械有限公司

2.统一社会信用代码：913301106998390017

3.注册地址：浙江省杭州市富阳区银湖街道大地村陈坡岭

4.企业类型：有限责任公司

5.注册资本：人民币50万元

6.成立日期：2010年3月2日

7.营业期限：2010年3月2日至无固定期限

8.经营范围：机械制造、加工；机械及配件销售。

9.公司股东：徐修水持股60%、李冰持股40%

主要业务为杭叉集团、比亚迪汽车等企业提供底盘核心零部件。

杭州迅马机械有限公司与公司之间无任何产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

主要财务指标:

单位：万元

（二）上海孚瑞希尔汽车科技有限公司基本情况

1.公司名称：上海孚瑞希尔汽车科技有限公司

2.统一社会信用代码：91310114MA1GUY2TXN

3.注册地址：上海市嘉定区众仁路399号1幢12层B区J2950室

6.成立日期：2018年9月17日

7.营业期限：2018年9月17日至2048年9月16日

8.经营范围：从事汽车零部件技术、智能技术、新能源技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，企业管理，企业管理咨询，商务咨询，会务服务，公共关系组织策划，汽车整车及零部件设计，大数据服务，产品设计，汽车零部件的销售。

9.公司股东: 严江晖持股90%、刘文满持股10%

主要业务为管理咨询、技术服务、业务对接与项目合资合作。

上海孚瑞希尔汽车科技有限公司与公司之间无任何产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

三、合资公司基本情况

1.企业名称：浙江杭威车辆系统有限公司（暂定名, 以最终企业登记机关核准登记的名称为准）

2.企业类型：有限责任公司

3.法定代表人：由威帝股份委派出任

4.注册地址：浙江丽水经济技术开发区

5.注册资本：人民币5500万元

6.经营范围：中控电子仪表、电控叉车车桥、内燃叉车车桥、制动器、传感器、电磁阀、电器部件、汽车电子、电器、汽车CAN总线、车载计算机产品以及新能源与电控技术等的开发、生产、销售。

7. 股权结构如下表所示：

8.公司董事会、监事会

（1）董事会：董事会成员由五人组成，其中哈尔滨威帝电子股份有限公司委派三名董事、杭州迅马机械有限公司委派一名董事、上海孚瑞希尔汽车科技有限公司委派一名董事。

（2）监事会：监事会成员由三人组成，其中哈尔滨威帝电子股份有限公司委派两名监事、杭州迅马机械有限公司委派一名监事。

9.公司经营管理层

合资公司设立经营管理层，合资公司董事长、法人由哈尔滨威帝电子股份有限公司指定出任；合资公司的总经理由杭州迅马机械有限公司推荐，经董事会任命；合资公司的财务主管（主办会计）由哈尔滨威帝电子股份有限公司推荐，经总经理任命。

四、合资合作协议主要内容

（一）本次投资的主要参与主体

甲方：哈尔滨威帝电子股份有限公司

乙方：杭州迅马机械有限公司

丙方：上海孚瑞希尔汽车科技有限公司

（二）出资安排

合资公司的注册资本拟为 5,500 万元，公司拟以货币资金出资3,025 万元，持股比例为 55%；杭州迅马机械有限公司拟以货币资金出资 1,650 万元，持股比例为 30%；上海孚瑞希尔汽车科技有限公司拟以货币资金出资 825万元，持股比例为 15%。合资各方以各自出资额为限承担有限责任。公司的认缴出资金额根据合资公司实际需求实缴到位，杭州迅马机械有限公司和上海孚瑞希尔汽车科技有限公司根据合资公司实际需求分期实缴，2028年前全额到位。

（三）合资合作内容

甲乙丙三方共同出资成立合资公司，合作经营：叉车车桥、中控电子仪表及整车电子元件项目；合资公司注册地址为浙江省丽水经济开发区；合资公司首先规划入驻在浙江杭州湾新区丽水园区，作为公司经营管?、研发试验和生产制造基地；甲方根据三方股权结构约定??出资义务，以现有的产能和技术优势提供项目所需的核心零部件配套，以保证项目的顺利落地与?产准备；乙方负责承接杭叉集团的主体业务，保证合资公司项目的销售运营；丙方负责企业的经营管?、团队组建、技术研发以及外部市场资源的?展，保证合资公司良性稳定的持续发展。

甲乙丙三方将根据《公司法》等相关规定，结合实际情况，拟定合资公司的公司章程等法人治理文件，并根据相关程序决定其董事、监事和经理层等人员安排。

(四)争议解决方式

凡因执行合资协议所发生的或与该协议有关的一切争议，应通过友好协商解决，如果协商不成，则提交原告住所地有管辖权的法院诉讼。

（五）协议生效条件

合资协议经出资各方法定代表人签名并盖公章之日起生效。

五、对外投资对公司的影响

公司本次在浙江丽水经济技术开发区成立合资公司，将弥补公司的远距离配套短板，作为公司产品的华东配套基地，进一步扩大区域优势。本项目作为公司进入特种车辆主机市场的前导，将尝试开辟各种用途的特种车和商用车车桥、中控电子主机市场，为公司带来更大的市场空间，进一步提升公司综合竞争和盈利能力。

本次投资是公司计划中的战略布局投资，不会对公司财务产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。从公司长远发展来看，对公司的业绩提升、利润增长将带来积极影响。本次投资完成后，公司持有合资公司55%股权，合资公司将纳入公司合并报表范围。投资完成后，合资公司将成为公司的关联方，双方的业务往来将构成关联交易。

六、对外投资风险分析

1、合资公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门审批核准及备案，能否取得相关核准或备案及最终取得核准或备案时间存在不确定性。

2、合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，新设立公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目审批或进展不达预期的风险等。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将密切关注本次对外投资的推进情况及外部环境变化，积极防范和应对上述风险。

董事会

2021年12月31日