上市公司并购重组_收购上市公司

读懂上市公司收购

权益变动报告、收购人及其一致行动人收购上市公司股份数达到一定比例后，应当按照规定进行报告和公告，投资者可重点关注相关信息。收购人不得在一定期限内买卖该上市公司股票，需给其他投资者留出投资决策时间。强制要约收购。如果收购人已取得一个公司30%以上权益，现行规则要求收购者公平对待所有股东，收购方必须将收购方情况、收购价格、收购条件、为防止董事损害股东利益，法律规定董事会在接到收购要约后，对收购人进行调查，对要约条件分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见，相关内容应当一并向被收购公司股东进行公告。股东承诺撤回权。在要约收购期限届满3个交易日前，按比例平均分配。如果是部分要约，要约收购最低价格限制。

行业分类流程

1上市公司行业分类按季度进行。每年3月20日、6月10日、9月20日和12月20日为当季行业分类工作起始日；原则上应于季度末完成当季上市公司行业分类工作。2行业分类包括初次分类和定期调整。依据公司《招股说明书》进行。转入下一季度进行行业分类。每年依据上市公司年报调整一次，依据重大资产重组相关公告，确认和结果公布。

主动退市

主动退市公司可以随时向交易所提出重新上市申请，才可向交易所提出重新上市申请。无论是被动强制退市公司、还是主动退市公司，若要申请重新上市，上市公司退市到新三板之后同样可以进行重大资产重组、甚至被“借壳”，若实施重组或“借壳”，借壳主体可能符合三年净利润等指标要求，交易所对主动退市公司在重新上市条件、信息披露、交易安排等方面也有优惠，对此会区分主动退市公司与强制退市公司，

焦作法律问答顾问

2020-02-2014:44:55解答公司并购相关法律《证券法》：第二章-证券发行、《公司法》：第九章-公司合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。行政法规和法规性文件《上市公司监管条例(征求意见稿)》第六章-发行证券、重大资产重组、合并及分立。部门规章：由证券监管机构等制定《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》(2008年5月18日起实施，证监会令第53号)

■公司股事

资产重组完成后，上市公司主营业务与实际控制人均发生变更，也应认定为借壳上市。借壳上市标准由趋同提升到等同之后，有上市公司视之为雷区，想方设法绕过这道坎。却偏偏要往上靠。国投中鲁披露了资产重组预案，上市公司拟发行股份购买江苏环亚100%股权。方案显示，注入资产成交金额为20.50亿元。而截至2013年末，国投中鲁资产总额为22.63亿元。也就是说，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次重组不构成借壳上市。但上市公司却认为，但由于涉及上市公司拟出售全部资产和负债，而且交易完成后主业与实际控制人均发生变更，故构成借壳上市。上市公司在信息披露与合规性审核上将全面按照借壳标准进行。

曹中铭

其重要性丝毫不亚于新股IPO。资本市场如果只有新股IPO制度，而没有退市机制，不仅制度建设上会存在缺失，而且只解决了企业上市问题，虽然A股市场早在1990年就已诞生，但上市公司退市却要晚得多。虽然此后几年也不乏有上市公司退市。但在A股市场，上市难退市更难曾经也成为共识。这既有制度建设、A股市场曾经连续多年没有一家上市公司退市，解决上市公司退市问题，

成为必然趋势

“自中国资本市场建立以来，其影响正逐渐体现出来。”杨卫东表示。注册制改革过程中，数据显示，从去年1月到今年4月，新上市550家上市公司中，有150家公司募资不足，比例达到27%。今年上市公司中，其中科创板成为破发重灾区。从现有上市公司来看，公司市值也出现了分化。截至4月底，A股4000余家上市公司中，30亿以下市值上市公司约1100家，占比大概56%。50亿以下市值上市公司约2100家，占比49%。100亿以下市值上市公司约3000家，占比70%，吕晓峰认为，监管政策及各家机构在发行定价方面面临突破，也是一个必然趋势。

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