上市公司收购管理办法_中国上市公司协会

上市公司收购管理办法2019,简述上市公司收购管理办法

第十条中国证监会依法对上市公司收购及相关股权变动进行监督管理。中国证监会设立专门委员会，由专业人员和相关专家组成。就是否构成上市公司收购、是否禁止收购上市公司等相关事项提供意见。中国证监会依法作出决定。第十一条证券交易所应当依法制定业务规则，为上市公司收购及相关股权变动组织交易和提供服务，实时监控相关证券交易活动，证券登记结算机构应当依法制定业务规则，结算等事项提供服务。

上市公司收购人中的一致行动人是什么意思，如何界定一致行动人？

报告和披露义务。之所以规定报告义务，是为了公平起见。如果不设这种义务，而是已经通过特洛伊木马入城了，守城一方难免措手不及，不甚公平。对于中小投资者而言，如果信息披露越充分，他们作出选择越容易。比如收购方在5%持股时应报告，而收购方直到25%才报告，中小股民本来可能会吃到五个涨停版，而现在可能只能吃到两个涨停板，机会损失等）一致行动人问题。在收购中，收购人尤其是许多基金公司作为积极主义投资者，开始使用狼群战术(wolfpacks),这样一来，如果每个人都收购到4.99%而无需报告，但联合起来完全可以更换现有管理层，立法将变得无意义。

上市公司收购管理办法修订说明

(二)规范收购人和出让人行为，解决上市公司收购原控股股东掏空上市公司后金蝉脱壳等突出咨询题，征求意见稿从对收购人(买方)和控股股东及事实上际操纵人(卖方)两方面加以规范。对收购人从以下五个方面进行规范：(1)对收购人主体资格予以规范，关于收购人存在到期不能清偿数额较大债务且处于连续状态、最近三年有重大违法行为、禁止其收购上市公司。征求意见稿对一致行动人既作出原则性界定，又逐一列举，并将举证责任落在一致行动嫌疑人身上，(3)对收购人提出足额付款要求，为幸免分期付款安排导致收购人先行操纵上市公司后转移上市公司资金用于收购，规定收购人足额付款，方可办理股份过户。(4)对收购人提出连续监管要求，通过证监局加大连续监管力度。市两级地点政府征求意见，以使地点政府协助监管部门做好后续监管工作。实力进行调查，查情形予以披露。

上市公司收购管理办法修订说明

（2）控股股东及事实上际操纵人存在占用、要主动排除损害，未排除损害之前，也要承担法律责任。（三）减少监管部门审批豁免权力，中央与地点对国有资产实行分级治理，关于跨地区、一样不予豁免，以体现法律对国有、（四）鼓舞市场创新，承诺换股收购明确收购人能够证券作为支付手段收购上市公司，换股收购将成为可能。证券估值报告，同时在信息披露、能够向监管部门申请免于履行要约义务，鼓舞上市公司通过非公布发行购买资产，优化股权结构，提升资产质量。（五）建立市场约束机制，事中跟踪、诚信记录、资金来源和履约能力进行尽职调查，关注收购中收购人是否对上市公司有不当行为，并对收购人在收购完成后进行连续督导，爱护市场公平第一，不再打折；其次，明确部分要约防止恶意利用要约收购进行内幕交易和操纵市场，扰乱市场秩序；第三，部分要约能够采纳现金、必须提供现金选择；第四，（七）对治理层收购严格监管，强化公司治理要求征求意见稿对治理层收购持慎重态度，在公司治理、批准程序、信息披露、公司估值等方面作出专门要求：在公司治理方面，要求上市公司应当具备健全且运行良在批准程序上，独立董事应当聘请独立财务顾咨询出具专业意见；第三，要求董事和高管人员及其亲属就其在最近24个月内与上市公司业务往来情形、定期报告中就治理层还款打算落实情形等予以披露；第四，必须聘请会计师和评估师提供公司估值报告；第五，要求财务顾咨询进行连续督导；第六，关于治理层存在公司法第147条、禁止收购上市公司。

上市公司收购管理办法修订说明

爱护证券市场秩序，中国证监会对现行上市公司收购治理方法作出修订，不仅对上市公司收购行为作出原则性规定，此次修订工作遵循以下原则：将强制性全面要约收购制度，调整为强制性要约方式，从而大大降低收购成本，减少收购人规避动机，有利于活跃上市公司收购活动。征求意见稿基于强制性信息公布披露、程序公平、公平对待股东等方面爱护市场公平，在将强制性全面要转变监管方式，基于重要性原则，简化中国证监会审核程序、提升市场效率。征求意见稿通过要求收购人提交一系列证明文件，将存在证券市场失信行为、强化财务顾咨询对收购人事前把关、对其如何履行连续督导责任作出明确要求，收购方式将呈多元化，同时引入换股收购、非公布发行购买资产等创新方式，N股等公司。着重对要约收购、协议收购和间接收购予以规范。治理方法合二为一，持股20%以上须作详式信息披露，30%以上须采取要约方式或者向中国证监会申请豁免。征求意见稿共十章，包括总则、权益披露、要约收购、协议收购、间接收购、豁免申请、财务顾咨询、连续监管、明确监管范畴按照征求意见稿，基于重要性原则，要求其简要披露信息，要求其聘请财务顾咨询出具核查意见，监管部门对事实上行事后监管，通过并购委员会审议，监管部门可责令其停止收购，要求其聘请财务顾咨询出具核查意见，依法向监管部门报告，并履行法定要约义务或申请豁免，一并纳入规范。

柳磊代表协会对第三届理事会，特别是对2022年的工作，提出了四点工作建议。

打造高素质员工队伍。通过多种渠道、多种方式吸引和聚集一批思想过硬、专业过硬、进一步完善激励机制，二是拓宽服务渠道，在服务会员、对上市公司实施自律管理方面，上市公司培训平台、发挥各方合力，引导上市公司规范运作，倡导公司治理最佳实践；推动上市公司积极履行社会责任，开展创新驱动发展、可持续发展、乡村振兴等方面重大理论研究，推动上市公司服务国家重大发展战略。四是开展履职评价，建立健全董监高管理人员和从业人员职业能力评估制度，进一步加强上市公司投资者关系管理。

刘士余主席在中国上市公司协会第二届会员代表大会上的致辞

在这方面，协会要与沪深交易所紧密合作，出点实招。一要与交易所通力合作，抓紧建立上市公司董监高档案，个人事项、诚信记录等记得清清楚楚，对市场心存敬畏。二要设立上市公司“光荣榜”和“黑名单”，是否叫“黑名单”也可以再推敲，总之要分出几类来。给予正向激励，给点颜色。强化自律意识、合规意识、诚信意识，带头遵纪守法，不搞内幕交易，履行社会责任。中国上市公司协会成立五年来，在服务会员、自律管理、高管培训和促进发展等方面做了大量工作，成绩值得肯定。新班子要有新理念、营造新气象。证监会将大力支持协会依据国家法律和协会章程独立开展工作。希望大家共同努力把上市公司协会办好，为提升上市公司质量，促进资本市场平稳健康发展，为提升国家经济竞争力贡献力量，

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