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证券代码：601992 证券简称：金隅集团 编号：临2018－045

北京金隅集团股份有限公司关于收购天津市建筑材料集团（控股）有限公司55%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”或“公司”）拟以431,536.8585万元收购天津市建筑材料集团（控股）有限公司（以下简称“天津建材”）55%股权。

本次交易未构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

交易实施不存在重大法律障碍。

交易实施已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司作为意向受让方，参与了在天津产权交易中心公开挂牌的天津建材55%股权转让项目，拟以431,536.8585万元购买天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”）持有的天津建材55%股权。

以2017年3月31日为评估基准日，北京国融兴华资产评估有限责任公司对天津建材的全部权益价值进行了资产评估，评估价值为784,612.47万元。转让标的对应的评估值为431,536.8585万元。

（二）董事会审议情况

2018年4月25日，公司召开的第四届董事会第三十一次会议以 10票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与天津建材混改暨收购天津建材控股权的议案》，同意公司在董事会的审批权限内以合适价格购买津诚资本持有的天津建材55%股权。2018年5月4日，交易双方签署了《产权交易合同》。

（三）本次交易生效无需提交公司股东大会审议。

二、 交易对方当事人

公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）交易对方的基本情况

名称：天津津诚国有资本投资运营有限公司

类型：国有独资公司（企业）

统一社会信用代码：91120000MA05TBNX6Q

注册地址：天津市和平区滨江道30号A602-6

法定代表人：卢志永

注册资本：1200000.00万元人民币

注册时间：2017年7月5日

经营范围：各类资本运营业务，包括以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；商务信息咨询；财务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

控股股东及实际控制人：津诚资本作为天津市政府国有资本投资运营平台，为天津市国资委直接出资的国有独资公司。天津市国资委持有津诚资本100%股权，为津诚资本控股股东及实际控制人。

（二）津诚资本与金隅集团之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

（三）由于津诚资本作为天津市属国有资本投资运营平台,其控股股东及实际控制人均为天津市国资委且注册成立时间不足一年，无最近一年的主要财务指标。

三、交易标的公司基本情况

（一）交易标的公司基本信息

名称：天津市建筑材料集团（控股）有限公司

住所：天津市和平区(天津市和平区贵州路4号)

法定代表人：胡景山

注册资本：308222.3472万元人民币

公司类型：国有独资公司（企业）

统一社会信用代码：91120000103067793U

设立时间：1994年12月21日

经营范围：对市政府授权范围内的国有资产实施监督管理和资本经营；建筑材料、装饰材料生产、销售；举办境内对外经济技术展览；自有房屋租赁；市场开发服务；进出口业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

目前天津建材主要经营业务为建筑材料研发与生产、建材及相关产品贸易与物流、房地产开发与经营等。

股权结构：津诚资本持有天津建材100%股权。

（二）交易标的公司财务状况与经营业绩

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的模拟审计报告（中审亚太审字【2017】010440C-2 号），天津建材主要财务指标和经营业绩如下：

单位：万元

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（三）交易标的公司评估情况

具有从事证券、期货相关评估业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司以2017年3月31日为评估基准日，对天津建材全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了《天津市建筑材料集团(控股)有限公司拟以股权转让方式进行混合所有制改革所涉及的股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第 010324 号），具体评估结果如下：

1、资产基础法评估结论

截止评估基准日2017年3月31日，在持续经营条件下，天津建材总资产账面价值1,214,863.48万元，总负债账面价值486,063.13万元，股东权益账面价值728,800.35万元。经资产基础法评估，天津建材总资产评估价值1,270,675.60万元，评估增值55,812.12万元，增值率4.59%；总负债评估价值486,063.13万元，无增减值变化；股东权益评估价值784,612.47万元，评估增值55,812.12万元，增值率7.66%。

2、收益法评估结论

截止评估基准日2017年3月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，天津建材股东全部权益价值的评估结果为697,284.71万元，减值31,515.63万元，减值率4.32%。

3、评估结果的确定

本次评估在综合考虑了不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，基于本次评估的目的与被评估单位的状况，认为采用资产基础法的结果更能客观反映出天津建材模拟的股东全部权益价值，所以，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论和价值参考依据，即天津建材全部权益评估值为784,612.47万元，增值率为7.66%。

（四）交易标的股权定价情况

本次交易标的股权以评估值为挂牌底价，即为431,536.8585万元。

鉴于本次交易对标的股权的估值依据国融兴华评报字[2017第010324号评估报告所确定的评估值得出。评估定价基于中审亚太会计师事务所出具的《模拟审计报告》，该报告编制基础第11项说明“本次模拟事项均未考虑相关税金的影响”。依据相关税收支持政策，转让方对标的企业及其子企业在土地作价出资、资产剥离及划转等事项应缴纳的增值税及附加税、契税、印花税进行了测算,应缴税金合计540,349,479.62元。

本次转让价款计算方式为：通过协议转让(或综合评议、或竞价结合综合评议)确定的价款-测算缴纳税款×55%。

四、交易合同的主要内容

（一）合同主体

1、转让方：天津津诚国有资本投资运营有限公司

2、受让方：北京金隅集团股份有限公司

（二）标的股权

转让方津诚资本持有的天津建材55%股权。

（三）产权转让的方式

转让标的经资产评估确认后，通过天津产权交易中心发布转让信息征集受让方，采用协议转让的方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

（四）转让价格

本次转让交易价款实际支付数额=最终的摘牌价格（截至公开挂牌报名截止日，金隅集团为本次公开挂牌的唯一一家意向方，因此摘牌价格为天津建材55%股权挂牌底价43.15亿元）-内部重组事项应缴税金（依据相关税收支持政策，本次交易所涉及的土地作价出资、资产剥离及划转等内部重组事项应缴税金合计5.40亿元）×55%=40.18亿元

（五）转让价款及支付方式

交易双方同意采取一次性付款方式进行转让价款结算，转让价款总额于本合同生效后5个工作日内，按照交易条件，受让方须将全部股权转让交易价款(含受让方已支付的保证金金)足额支付至天津产权交易中心指定账户。

（六）产权交割事项

经交易双方约定,交易基准日为2017年3月31日。由交易基准日起至天津建材集团工商变更完成日止，期间产生的盈利或亏损及风险由交易后股东各方按持股比例共同承担。

（七）权证的变更

本次产权转让中涉及的天津建材集团工商变更事宜,甲方应在乙方的配合下,在产权交易合同生效之日起6个月内完成。

（八）违约责任

1、任何一方发生违约行为,都必须承担违约责任。如转让方违约致使本合同不能履行，应按保证金额双倍返还受让方；如受让方违约致使本合同不能履行,则无权请求返还保证金。交易双方协商一致解除合同的,转让方应将保证金退还给受让方。

2、由于转让方原因未能按期完成天津建材集团工商变更,或受让方未能按期支付产权转让的总价款,每逾期一天,应按价款总额的万分之二向对方支付。

（九）交易双方的承诺

1、转让方向受让方承诺所转让的产权权属真实、完整，没有隐匿下列事实：

(1)执法机构查封资产的情形；

(2)权益、资产担保的情形；

(3)资产隐匿的情形；

(4)诉讼正在进行中的情形；

(5)影响产权真实、完整的其他事实。

2、受让方向转让方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行产权受让，无欺诈行为。

五、涉及收购资产的其他安排

1、本次收购资产的资金来源为公司自筹资金。

2、本次交易涉及标的公司职工安置，职工安置依照天津建材制定并于标的股权挂牌时公布的《天津市建筑材料集团（控股）有限公司混合所有制改革人员安置方案》（以下简称“《人员安置方案》”）执行。依照《人员安置方案》，对退出工作岗位职工、工伤致残人员、退休人员、六十年代精简退职人员应由企业支付的费用，以及离休干部及离休干部配偶按规定享受的待遇由企业支付费用的，由津诚资本从转让天津建材55%股权所得价款中支取。

3、本次交易前天津建材及所属企业的生产经营活动、债权债务在本次交易完成后由股权转让后的企业全部继承。

4、本次交易不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性；本次交易后，天津建材将成为金隅集团控股子公司。

六、收购资产的目的和对公司的影响

（一）本次交易对公司的战略意义

一是贯彻“京津冀协同发展”国家战略、进一步疏解北京非首都功能。本次交易使公司更从容的优化各业务板块在京、津区域的布局，有利于非首都功能向外疏解，充分发挥京、津区域比较优势实现共赢。

二是实现集团产业协同。本次交易后，一方面交易双方将充分发挥各自优势将天津建材的建材制造业和房地产业进一步做强做优做大；另一方面公司将充分利用天津自贸区的区位和政策优势，将双方的商贸物流业务进行深度整合，在天津建设全国一流的商贸物流业务平台，实现产业协同效益。

（二）本次交易将导致公司合并报表范围发生变更

按照《企业会计准则》相关规定，本次交易完成后，天津建材将纳入公司合并报表范围。

七、上网公告附件

1、天津市建筑材料集团(控股)有限公司模拟审计报告；

2、《天津市建筑材料集团(控股)有限公司拟以股权转让方式进行混合所有制改革所涉及的股东全部权益价值项目评估报告》。

八、备查文件

1、金隅集团第四届董事会第三十一届董事会决议；

2、《产权交易合同》。

公司将根据本次交易的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

特此公告。

北京金隅集团股份有限公司

董事会

二〇一八年五月五日