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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●合同类型及金额：EPC总承包合同，合同金额4.8亿美元

●合同生效条件：双方签署生效

●合同工期：36个月临时验收,临时验收后12个月最终验收

●对上市公司当期业绩的影响：预计合同履行对公司本年度的业绩不构成重大影响，合同实施将会对未来几年的经营业绩产生积极影响，并将为公司进一步拓展海外的水泥技术工程装备市场提供支撑。

●特别风险提示：本项目存在融资风险、项目执行等不确定性风险，详见本公告风险提示部分。

一、合同签署情况

近日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”、“中材国际”）全资子公司中材建设有限公司（以下简称“中材建设”）与中非水泥有限公司（即 Central African Cement Company Limited,以下简称“业主”）签订了《中非水泥有限公司日产5000吨熟料生产线及配套7.5兆瓦余热发电、年产200万吨水泥粉磨站和2X25兆瓦热电厂项目总承包合同》及《融资协议》，总承包合同金额为4.8亿美元。主要情况如下：

二、合同双方当事人情况

（一）我方当事人

1、名称：中材建设有限公司

2、注册资本：7258万元

3、法定代表人：童来苟

4、注册地址：唐山丰润区幸福道７号

5、营业范围：冶炼工程、房屋建筑工程总承包；冶炼机电设备安装、起重设备安装、防腐保温工程、炉窑工程专业承包；设备成套、冶炼设备制造；压力容器、钢结构、网架结构制造安装；工程咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口、经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；承包境外工程和境内国际招标工程；对外派遣实施境外工程所需的设备、材料出口；劳务人员；普通货运，货物专用运输；甲基苯，苯、二甲苯异构体混合物，甲基叔丁基醚，石脑油，正己烷，正戊烷批发（以上经营范围以工商登记机关核定为准）。

6、股权结构：中材国际持股100%。

（二）对方当事人

1、名称：Central African Cement Company Limited，该公司是为执行本项目而新设立的公司。

2、注册资本：15,000赞比亚克瓦查

3、注册地址：1274/3 LUBUTO ROAD, RHODESPARK, LUSAKA,LUSAKA PROVINCE,ZAMBIA.

4、主营业务：水泥制造销售

5、主要股东：Investments Holdings Plc（赞比亚联合铜矿投资控股有限公司，简称：ZCCM-IH）持股49%，ZCCM-IH在卢萨卡、伦敦和泛欧证券交易所上市，该公司主要在赞比亚从事矿业、能源多元化投资。

根据ZCCM-IH公开披露的最新年报显示，该公司主要股东为Industrial Development Corporation Ltd（赞比亚工业发展公司）和赞比亚财政部长（代表政府）、NAPSA（赞比亚国家养老金计划管理局），分别持股60.30%、17.30%、15%。该公司截至2017年3月31日的总资产约81,272万美元，净资产约67,996万美元，营业收入约809万美元，税后利润约6,185万美元（按照赞比亚国家银行2018年12月04日公布的汇率中间价即1美元兑11.7859赞比亚克瓦查折算）。

该公司与本公司无关联关系。

三、合同主要条款

（一）合同双方

1、甲方（业主）：Central African Cement Company Limited

2、乙方（承包商）：中材建设有限公司

（二）项目地址

赞比亚共和国铜带省恩多拉市，靠近刚果金边境。

（三）总包合同范围

总包合同范围为从石灰石破碎到包装发运的一条日产5000吨熟料生产线并配套7.5兆瓦余热发电、年产200万吨水泥粉磨站和2X25兆瓦自备电厂，涵盖上述项目的设计、土建工程、机电设备供货、机电设备安装、调试、培训等。

此外，合同约定中材建设将后续为业主提供矿山及水泥厂、电厂运营和维护服务，该服务将另行签署合同，对服务期限、费用等进行约定。

（四）合同工期

项目总工期为36个月临时验收，临时验收后12个月为最终验收。

（五） 合同生效条件

合同在双方签署后生效。

（六）项目计算工期条件

1、中材建设收到业主预付款；

2、中材建设取得基于业主提供的可用于融资担保的中国出口信用保险机构正式的承保单；

3、业主收到预付款保函。

（七）合同金额

合同总金额为4.8亿美元。

（八）支付方式

合同金额的15%为预付款，业主在卖方信贷融资获得中国出口信用保险机构审批、中材建设开具对应的预付款保函后一次性支付，合同金额的85%采用分期付款的形式支付，期限为10年，其中，建设期3年，还款期7年，还款按照融资协议约定执行，中国出口信用保险机构以承保方式对分期部分提供保障。

（九）适用法律与争议解决

合同适用英格兰和威尔士法律管辖。

争议解决方式为仲裁，仲裁机构为英国伦敦国际仲裁院，仲裁语言为英语。

（十）其他约定

同日，中材建设与业主签署了《融资协议》，约定合同金额的85%由中材建设提供卖方信贷融资，融资利息按照美元利息加融资费的形式向业主进行计取，融资期限最长不超过120个月，业主为该融资提供中国出口信用保险机构认可的担保。

四、对公司的影响

（一）合同金额（按2018年12月4日中国人民银行汇率中间价折算约合33.09亿元人民币）约占公司 2017年度经审计营业收入的17 %，预计该合同履行对公司本年度的业绩不构成重大影响，合同实施将会对未来几年的经营业绩产生积极影响，并将为公司进一步拓展海外的水泥技术工程装备市场提供支撑。

（二）本合同为日常经营合同，合同金额尚未达到公司特别重大合同标准，无需提交公司董事会审议，合同的签订和履行不影响公司的业务独立性，公司主要业务不会因履约合同而形成依赖。

五、风险提示

该项目合同签署后中材建设需进一步落实本项目的具体融资、保险等安排，开工时间尚具有不确定性。

境外项目履行影响因素较为复杂，且项目金额较大、合同履行时间较长，合同履行可能受到政局、政策、安全、汇率等不可预计或不可抗力等因素影响。

公司将根据后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司董事会

二〇一八年十二月六日

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