上海虚拟货币交易协会会长

2023年06月25日 11:38

中国证券投资基金业协会（简称“中基协”）在2月21日连开6张罚单。

具体来看，分别对上海天猊投资管理有限公司（下称“上海天猊”）、上海世祖资产管理有限公司（下称“上海世祖”）、中金前海（深圳）股权投资基金管理有限公司（下称“中金前海股权”）等公司和实控人的多项违规行为作出处罚。

上海天猊实控人5亿元“老鼠仓”亏损310万

根据中基协公开的一份纪律处分决定书，2015年9月7日至2019年8月6日，上海天猊投资管理的“天猊1号基金”与中金公司的收益互换业务交易股票32只。期间，上海天猊实际控制人、法定代表人杜景涛的信用账户先于、同步于或稍晚于“天猊1号基金”与中金公司收益互换买入相同股票23只，趋同交易成交金额1.87亿元。

在2015年8月11日至2019年8月6日，杜景涛普通账户和信用账户先于、同步于或稍晚于“天猊1号基金”买入相同股票83只，趋同交易成交金额3.08亿元。也就是说，前述趋同交易累计成交金额近5亿元。

中基协认为，杜景涛上述行为违反了《私募基金监管办法》第二十三条第（五）项私募基金管理人及其从业人员不得利用未公开信息从事相关交易活动的规定。

中基协表示，根据《纪律处分实施办法（试行）》第二十二条第二款，基金从业人员因从事违法违规行为被证监会行政处罚，协会可以按照相关生效法律文书确认的事实直接作出纪律处分。且当事人利用未公开信息交易股票属于严重背信行为，违规性质恶劣，中基协决定将杜景涛加入黑名单，期限为三年。

2020年4月23日，因存在利用未公开信息从事相关交易活动的行为，证监会曾向杜景涛作出“责令改正，并处以50万元罚款”的行政处罚决定。值得一提的是，据证监会披露，杜景涛普通和信用账户与天猊1号基金和中金公司的收益互换业务、天猊1号基金普通证券账户的上述趋同交易共计亏损310.35万元。

上海世祖被暂停受理产品备案12个月

2月21日公开的另一份纪律处分决定书显示，上海世祖资产存在未履行谨慎勤勉义务且情节严重，未合理履行信息披露义务，违反专业化运营要求，诱导投资者进行适当性风险测评等四项违规事实。

具体来看，该公司设立的元朔一号、元朔二号、元朔六号等产品均在基金合同中约定了预警线、止损线，然而在前述产品持续跌破止损线天数均超过150个交易日，上海世祖资产未按基金合同约定履行在“T+4个交易日内管理人将本基金进行平仓操作，直至全部变现为止”的管理人职责，且情节严重，导致基金财产出现了约定限度以外的损失。

此外，上海世祖在“元朔一号”产品净值跌破止损线后，未按基金合同约定向投资者披露相关信息，信息披露义务履行不到位。中基协称，违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条第（五）项触及基金止损线或预警线的，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露的规定。

三是违反专业化运营要求。上海世祖与自然人武某燕于2020年8月21日签署委托合作协议，双方约定由武某燕提供货币账户并委托上海世祖进行货币交易操作，为武某燕货币产品实现保值增值，合作期自2020年8月至2020年11月。委托合作协议中的乙方名称、社会信用代码及地址与上海世祖在协会资产管理业务综合报送平台登记的信息一致，前述协议加盖了上海世祖公章。以上行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第八条关于专业化运营原则的要求。

四是诱导投资者进行适当性风险测评。根据上海世祖“世祖量化对冲十八号私募投资基金”“元朔一号”“元朔二号”等私募基金产品个别投资者的《私募投资基金投资者风险问卷调查》，问卷中试题选项均附带分值，且附有《风险承受能力评分表》和《自然人客户风险承受能力划分标准对照表》。投资者能够根据分值提示及对照表，通过计算分数获得相应的风险承受能力评估结果，进而与拟购买产品的风险等级相匹配。

中基协认为，上述行为违反了《募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第六条第（二）项的客观性要求，无法对投资者的风险承受能力做出客观准确的评价；第二十七条第（二）项基金募集机构及工作人员在测试过程中，不得有提示、暗示、诱导、误导等行为对测试人员进行干扰，影响测试结果的规定。

鉴于违规的基本事实，中基协决定取消上海世祖资产会员资格，暂停受理其私募基金产品备案12个月。同时对公司实际控制人、法定代表人、董事长邢明杰和合规风控负责人李一浩进行公开谴责。

中金前海违规承诺保本

中金前海则是因存在向投资者变相承诺保本收益、未尽职履行勤勉义务等违规行为，被中基协开出纪律处分决定书。

此前，深圳证监局已向该公司下发了行政监管措施决定书，根据行政监管措施决定书，中金前海在相关私募基金产品募集过程中，存在变相向投资者承诺本金不受损失和承诺最低收益的情形；公司制作的“金桥产业基金”推介材料载明该基金“预期年化收益率 11%/年-16%/年（费前）”“劣后级投资人（腾邦集团）以其本金和收益保证优先级投资人本金和收益”“收益稳健、风险可控”；协会收到的投诉反映公司在“金桥产业基金”现场宣传材料中存在“前海金桥产业基金壹期固定收益 11%（含管理费）+浮动收益”的表述，该投诉信息证明上述相关表述导致投资者形成保本保收益预期，对投资者的投资决策已经构成不当误导。综上，前述情形构成变相向投资者承诺本金不受损失和承诺最低收益。

同时，中金前海在相关私募基金产品管理过程中，存在未尽职履行勤勉义务的情形。

鉴于违规事实，中基协决定对中金前海、该公司法人及总经理王海鹏作出纪律处分，进行公开谴责。

检查、处分数量创新高

近期，中基协不断强化事中事后自律管理力度，坚持分类施策、扶优限劣，严厉打击违规行为，进一步净化行业生态、引导行业有序发展。

根据中基协发布的《2022年度基金业协会自律案件办理情况综述》，2022年，协会对803家机构启动自律检查，通过异常经营程序对251家私募基金管理人注销登记，对71家私募基金管理人采取自律管理措施，对48家私募基金管理人及78名责任人员采取纪律处分措施，检查、处分数量创新高。违规行为集中在资金募集、登记备案、投资运作、信息披露、内部控制等方面。

中基协表示，协会坚持高压执纪常态化，全面、从严查处违规行为，通过“顶格”处分清除突破合规底线的“害群之马”，为行业高质量发展保驾护航。2022年度被采取“取消会员资格、撤销管理人登记”的“双撤销”措施的机构占总纪律处分数量的48%，为历年最高。

不仅如此，监管部门加大了出清“伪私募”“乱私募”的力度。

中基协官网“已注销私募基金管理人公示”信息显示，截至2月23日，今年以来已有1603家私募基金管理人注销；其中，1498家为中基协注销，98家主动注销，7家已公告注销。以此计算，目前披露的私募注销家数已占2022年全年注销数量的七成以上，2022年全年注销的私募基金管理家数也仅有2217家；被中基协注销的私募基金管理家数也远超去年全年843家的注销数量。

中基协表示，下一步，协会将持续以信义义务为基础、以促进发展为目的、以保护投资者利益为着力点，不断优化自律案件办理工作，严守底线、树立高线，正本清源、肃正风气，持续推动行业规范发展、守正创新。

上海虚拟货币交易协会会长

推荐阅读