新通达融资租赁有限公司(新创通达)

证券代码：002376证券简称：新北洋公告编号：2019-054

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

因山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“新北洋”或“公司”）全资子公司威海新北洋数码科技有限公司（以下简称“数码科技”）客户融资租赁智能快递柜产品需求的增加，数码科技与公司参股子公司山东通达金融租赁有限公司（以下简称“通达金租”）原预计的2019年度日常经营关联交易金额不足，拟增加日常经营关联交易金额至2.5亿元。详细情况如下：

一、调整日常经营关联交易基本情况

1、关联交易概述

公司于2019年4月10日召开的第六届董事会第七次会议和2019年5月7日召开的2018年度股东大会分别审议通过了《关于2019年度日常经营关联交易预计的议案》，对公司及子公司2019年度可能与关联方发生的日常关联交易情况进行了预计，其中预计数码科技与其关联方通达金租销售产品的关联交易预计金额为1亿元。现根据实际业务需要，该项关联交易预计金额拟增加1.5亿元，将数码科技与通达金租2019年度关联交易预计金额调整为2.5亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易决策制度》相关规定，本次调整日常经营关联交易额度无需提交股东大会审议。

2、调整2019年度日常经营关联交易的情况

单位：万元

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

名称：山东通达金融租赁有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：济南市历下区奥体金融中心D栋17楼

法定代表人：张仁钊

注册资本：壹拾亿元整

成立日期：2016年6月6日

主营业务：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；经中国银行业监督管理委员会和其他相关主管部门批准的其他业务。

基本财务数据（万元）：

关联关系：通达金租系数码科技控股股东新北洋董事、总经理宋森先生担任董事的公司。

2、履约能力分析

通达金租是公司的长期合作伙伴，经营情况较为稳定，公司向其销售商品的回款时间也能够按照合同等相关条款的约定按时履行。

综合通达金租最近一年及一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。

三、关联交易主要内容及定价依据

数码科技与通达金租发生的日常经营关联交易，主要是数码科技根据其客户深圳丰巢实际采购计划和融资租赁的需求，与通达金租达成智能快递柜产品的销售。

数码科技与通达金租之间发生的业务往来，属于正常经营往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格是参照市场公允价格，经各方平等协商确定，不存在利益输送等现象。

四、交易目的和对公司的影响

1、自2019年至今，数码科技已累计向通达金租销售智能快递柜产品1.05亿元（最终客户为深圳丰巢）。本次关联交易预计金额的增加，将进一步扩大智能快递柜产品销售规模，并有利于巩固数码科技与通达金租和深圳丰巢之间的合作关系。

2、关联交易预计金额的增加预计会对公司整体生产经营产生积极影响，同时公司已采取积极的风控措施，保障风险可控，不会损害公司及全体投资者的利益。

3、关联交易预计金额的增加严格遵循了公平、公正、公开的原则，不影响公司业务的独立性，没有损害公司利益。

五、内部决策程序

1、公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于增加2019年度日常经营关联交易预计的议案》，关联董事依法回避表决，独立董事就上述关联交易出具独立意见。

2、公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于增加2019年度日常经营关联交易预计的议案》。公司监事对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：公司此次与关联方增加交易预计是因正常的生产经营需要而产生的，关联交易的协议条款、定价方式、审批程序均符合公司章程及相关法律法规规定。关联交易没有对公司的独立性构成不利影响，不存在损害公司及广大股东利益的情况。

六、独立董事意见

1、独立董事关于增加2019年度日常经营关联交易预计的事前认可意见

公司本次增加的2019年度日常关联交易预计公平、公正、公开，公司进行上述关联交易为公司开展正常经营管理所需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益。因此，我们同意将此事项提交公司董事会审议。同时，董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。

2、独立董事关于增加2019年度日常经营关联交易预计的独立意见

本次公司增加2019年度日常关联交易预计是公司在生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司正常生产经营，公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事已依法回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。公司本次增加2019年度日常关联交易预计公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意公司增加2019年度日常关联交易预计的议案。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构东兴证券股份有限公司认为：为更准确地反映公司及控股子公司与关联方通达金租2019年度日常关联交易的情况，公司针对相关金额进行重新预计并调整，调整后的预计总金额为25,000万元，未损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；该事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，独立董事事前认可并发表同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；保荐机构对该事项无异议。

八、备查文件

1、第六届董事会第十一次会议决议；

2、第六届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于增加2019年度日常经营关联交易预计的事前认可意见；

4、独立董事关于增加2019年度日常经营关联交易预计的独立意见；

5、东兴证券关于调整2019年度日常关联交易预计金额的核查意见。

特此公告。

山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

2019年10月29日

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