武乡西山发电有限公司(武乡西山发电有限公司贺文仁)

证券简称： 西山煤电 公告编号：2018-004

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2018年4月20日上午9：30在太原市西矿街318号西山大厦九层会议室召开。公司董事会秘书处已于2018年4月10日以邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应出席的董事11人，实际出席会议的董事11人（董事郭福忠先生因公出差，授权委托董事郭文斌先生出席会议并代为表决）。会议由董事长王玉宝先生主持。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2017年度董事会工作报告》

（详见公司《2017年年度报告》的“第三节、 第四节”部分）。

该议案需提交2017年度股东大会审议。

2、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2017年度总经理工作报告》。

3、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2017年年度报告及摘要》。

该议案需提交2017年度股东大会审议。

（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn，年报摘要详见公告2018-006）

4、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2017年度财务决算报告》。

该议案需提交2017年度股东大会审议。

5、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2017年度利润分配预案》。

经立信会计师事务所审计，期初母公司未分配利润6,881,763,727.83元，母公司2017年度实现净利润1,367,806,731.43元，提取10%的法定盈余公积金136,780,673.14元，母公司期末留存可供分配的利润8,078,126,586.12元。

按照《公司章程》第一百六十条“公司实施积极的利润分配政策，保持利润分配的连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定，最近三年实现的年均可分配利润为520,557,515.79元，该三年实现的年均可分配利润的百分之三十为156,167,254.74元。由于2015年度和2016年度我公司已分配利润40,965,600.00元，2017年度现金分配不低于115,201,654.74元。

但同时按照《公司章程》第一百六十二条“公司以现金方式分配利润的，分配的利润不少于可分配利润的 10%”的规定，按2017年度母公司实现可供分配的利润1,231,026,058.29元的10%计算，需分配123,102,605.83元。

本次董事会拟以2017年末的总股本315,120万股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币0.40元（含税），共计126,048,000.00元，剩余7,952,078,586.12元留存以后年度分配。

本报告期无资本公积金转增股本的预案。

公司4名独立董事对该议案发表了独立意见。

该预案需经2017年度股东大会审议通过后实施。

6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2017年度日常关联交易预算执行情况的议案》。

7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年日常关联交易预算情况的议案》。

（《综合服务协议》详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司与山西焦煤集团财务公司之间关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告的议案》。

9、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与山西焦煤集团财务公司签订《金融服务协议》的议案》。

10、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于在山西焦煤集团财务公司办理存款业务的风险处置预案的议案》。

上述第六项至第十项议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司4名关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠、郭文斌回避表决，由公司7名非关联董事对该议案进行了表决。

公司4名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

以上第六项、第七项和第九项议案需提交2017年度股东大会审议。(详见公告2018—007、2018—008)

11、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。

为满足公司生产经营与业务发展的需要， 董事会同意向商业银行申请不超过30亿元综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、保理、融资租赁等综合授信业务，贷款利率为贷款时的银行贷款市场利率。

董事会授权经理层负责办理本年度金融机构融资的有关事宜，包括签署、修改、补充融资等过程中发生的相关事项。

12、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于恢复提取矿山环境恢复治理保证金的议案》。

（1）本次会计估计变更的概述

为了进一步落实好矿山环境恢复治理责任，根据山西省财政厅下发的《关于煤炭企业自行决定提取矿山环境恢复治理保证金和煤矿转产发展资金的通知》（晋财煤【2017】66号）文件要求，结合公司实际情况，决定对公司所属生产矿井自2018年1月1日起按10元/吨恢复提取矿山环境恢复治理保证金。

（2）本次会计估计变更的影响

根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定, 本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，从2018年1月1日起执行，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。本次恢复计提矿山环境恢复治理保证金后，对公司 2018年度成本费用的影响,将在公司 2018 年年度报告中体现，按2018年公司预计产量计算，预计减少净利润约1.99亿元，其中：母公司预计产量1050万吨，减少净利润0.79亿元；晋兴能源预计产量1450万吨，减少净利润1.09亿元；临汾能源预计产量140万吨，减少净利润0.1亿元；义城煤业预计产量10万吨，减少净利润0.01亿元。

本次会计估计变更根据《企业会计准则》和《深圳证券交易所上市公司信息披露业务备忘录第28号-会计政策及会计估计变更》的有关规定，并报备税务主管机关。

本议案不需要提交公司股东大会审议。

13、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为西山华通水泥提供委托贷款的议案》。

14、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为武乡西山发电公司融资租赁提供担保的议案》。

上述第十三项和第十四项议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司4名关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠、郭文斌回避表决，由公司7名非关联董事对该议案进行了表决。

公司4名独立董事对上述两项关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

第十四项议案需提交2017年度股东大会审议。(详见公告2018—009、2018—010)

15、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为临汾西山能源公司贷款融资提供担保的议案》。

公司4名独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

该议案需提交2017年度股东大会审议。（详见公告2018-011）

16、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任2018年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。

按照财政部《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会[2011]24号）会计师事务所连续承担同一家企业财务决算审计业务不应超过10年的相关规定，山西省财政厅要求省内企业比照执行，现立信会计师事务所聘期已到。为进一步增强审计工作的独立性与客观性，公司拟更换会计师事务所，由大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）承担公司2018年度的财务报告审计和内部控制审计工作。

公司已事先通知立信会计师事务所拟更换会计师事务所，符合《中国证监会关于上市公司聘用、更换会计师事务（审计师事务所）有关问题的通知》的有关规定。公司对立信会计师事务所多年来为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务工作及辛勤的劳动表示衷心感谢！

大华会计师事务所具有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会批准的证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来业务发展及财务审计和内部控制审计工作的要求。

根据本公司情况，经测算2018年度拟支付股份公司母公司及控股子公司审计费用共计470万元（含税）；内控审计费用50万元（含税）。

公司4名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案需提交2017年度股东大会审议。

17、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司内部控制自我评价报告》。

公司4名独立董事对该报告发表了独立意见。

（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

18、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司内部控制审计报告》。

公司4名独立董事对该报告发表了独立意见。

（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

19、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司社会责任报告》。

（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

20、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2017年度独立董事述职报告》。

该议案需提交2017年度股东大会听取。

（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

21、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年一季度报告的议案》。

(详见公告2018-012和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

22、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2017年年度股东大会通知的议案》。

（详见公告2018-013）

特此公告

山西西山煤电股份有限公司

董事会

2018年4月20日