上海太安堂集团有限公司(上海太安堂集团有限公司招聘)

日期：2023年08月12日 11:20 浏览量：1

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次权益变动未触及要约收购。

2、本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

3、本次权益变动后柯少芳不再是持有公司5%以上股份的股东。

4、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。

5、本次拟协议转让的部分股份存在质押情况，如所涉质押股份未能在办理股份过户时解除质押，或交易双方未能严格按照合同约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次股份转让及权益变动的具体情况

2019年10月22日，公司收到公司控股股东太安堂集团有限公司（以下简称“太安堂集团”）及其一致行动人广东金皮宝投资有限公司（以下简称“金皮宝”）和柯少芳通知，获悉太安堂集团、金皮宝和柯少芳于2019年10月22日分别与欧明媚签署了《股份转让合同》，拟合计转让38,350,000万股人民币普通股（约占公司总股本的5%）给欧明媚。其中，太安堂集团拟向欧明媚转让其持有的公司无限售流通股16,400,000股，占公司总股本的2.14%；金皮宝拟向欧明媚转让其持有的公司无限售流通股12,000,000股，占公司总股本的1.56%；柯少芳向欧明媚转让其持有的公司无限售流通股9,950,000股，占公司总股本的1.30%。

本次转让前后转让双方的权益变动如下：

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本次转让完成后，太安堂集团及其一致行动人金皮宝和柯少芳合计持有公司231,750,110股股份，占公司总股本的30.22%；欧明媚将持有公司5.00%股份，为公司持股5%以上股东。

二、交易各方的基本情况

1.转让方基本情况

转让方一：

公司名称：太安堂集团有限公司

统一社会信用代码：91310000763808534L

法定代表人：柯树泉

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：上海市武进路289号428室

注册资本：人民币16,200万(元)

成立日期：2004年6月15日

营业期限：2004年6月15日至无固定期限

经营范围：投资实业，国内贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：柯树泉持股69.35%，柯少彬持股30.65%。

经查询，太安堂集团不属于失信被执行人。

转让方二：

公司名称：广东金皮宝投资有限公司

统一社会信用代码：91440500770966944B

法定代表人：柯少芳

类型：有限责任公司(自然人独资)

住所：汕头市金平区光华路124号4号楼206房

注册资本：人民币300万(元)

成立日期：2005年1月18日

营业期限：2005年1月18日至无固定期限

经营范围：对工业、商业进行投资与开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东：柯杏銮持股100.00%。

经查询，金皮宝不属于失信被执行人。

转让方三：

姓名：柯少芳

性别：女

国籍：中国

身份证号：440520197311******

是否取得其他国家或地区居留权：否

柯少芳女士现任公司董事，常务副总经理，持有公司39,800,000股股份，占公司股本总额的5.19%。经查询，柯少芳女士不属于失信被执行人。

2.受让方基本情况

姓名：欧明媚

身份证号：440683197704******

是否取得其他国家或地区居留权：否

经查询，欧明媚女士不属于失信被执行人。

三、股份转让合同的主要内容

2019年10月22日，太安堂集团、金皮宝和柯少芳与欧明媚签署了《股份转让合同》，主要内容如下：

1.合同签署主体

甲方（转让方）：太安堂集团有限公司、广东金皮宝投资有限公司、柯少芳

乙方（受让方）：欧明媚

2.转让股份的数量、性质和比例

a)比例与数量：太安堂集团向欧明媚转让其持有的公司无限售流通股16,400,000股，占公司总股本的2.14%；金皮宝向欧明媚转让其持有的公司无限售流通股12,000,000股，占公司总股本的1.56%；柯少芳向欧明媚转让其持有的公司无限售流通股9,950,000股，占公司总股本的1.30%。

b)性质：无限售流通股。

3.转让价格及付款安排

a)转让价格：标的股份转让价格为每股4.564元人民币；股份转让总价款合计为人民币17,502.94万元。

b)付款安排：本合同签订之日起2个工作日内受让方支付预付款合计5,599.99万元；2019年11月20日前受让方支付全部剩余款项。深圳证券交易所对本次合同的合规性作出确认之日，受让方支付的预付款项自动转为股份转让的交易对价。

4.股份交割

双方应在转让方收到转让价款后的3个工作日内，向证券登记结算公司提交办理标的股份转让过户登记所需的全部文件。

5.税费承担

因签订和履行本合同及办理合规性确认、标的股份过户登记过程中所发生的各种税费，由转让双方依据相关法律法规及规范性文件的规定各自承担。

6.陈述与保证

转让双方有权订立和履行本合同。自本合同生效日起，本合同对转让双方构成合法、有效、有约束力及可执行的合同。

转让方保证其所转让的标的股份在办理股份过户时没有任何质押或其他担保，且不存在其它任何被限制转让的情形。

受让方保证乙方在本合同中的意思表示为真实、自愿、有效，不存在重大误解或显失公平之因素。

转让方保证订立和履行本合同将不会造成转让方违反：

1）有关法律、法规和政府主管机关的有关规定；

2）转让方订立的对其本身或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。

受让方保证订立和履行本合同将不会造成受让方违反：

1）有关法律、法规和政府主管机关的有关规定；

2）受让方订立的对其本身或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。

四、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，对公司日常的经营管理不会产生影响。

五、其他相关说明

1.本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定，不存在相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。

2.本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。

3.公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1.《股份转让合同》；

2.《简式权益变动报告书（一）》；

3.《简式权益变动报告书（二）》。

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一九年十月二十三日