嘉兴虚拟货币骗局揭秘案例

《金证研》北方资本中心 易安/作者 庭初/风控

1999年，24岁的吴轩已经大学毕业，在走出校门后的六年里，吴轩一直供职于国内第一家民营激光企业。2005年12月30日，吴轩和吴建春，共同出资创办了武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“逸飞激光”）。

冲击科创板背后，逸飞激光2021年净利润实现“撑杆跳”，而这背后，2019年开始合作的大客户2021年为逸飞激光创收超四成，且同期逸飞激光向该客户销售圆柱全极耳电芯自动装配线的毛利率低于其他客户。在逸飞激光业绩大增背后，该客户是否“助力”逸飞激光上市冲业绩？令人唏嘘的是，双方交易规模也在2022年大幅下滑。

此外，2019年8月，创始股东吴建春或“低价”转让所持逸飞激光的股份给实控人吴轩后退出，背后惊现吴建春2016年的受贿“黑历史”。问题不止于此，逸飞激光的多名董监高履历现矛盾，其信披质量或该打上问号。

一、“低价”获客冲业绩，“恰好”过上市标准的门槛

以资本为纽带将企业的利益捆绑在一起，难免会过犹不及。2021年，逸飞激光净利润增速达255.28%。逸飞激光净利润上演“撑杆跳”的背后，其第一大客户创收超四成，且逸飞激光向该客户销售的毛利率低于其他同类产品的客户。

1.1 2020年净利润扭亏为盈，2021年净利润增速达255.28%

据逸飞激光签署于2022年12月21日的招股说明书注册稿（以下简称“招股书”），2019-2021年及2022年1-6月，逸飞激光的营业收入分别为11,990.09万元、19,865.3万元、39,666.23万元、18,465.45万元，净利润分别为-1,490.28万元、1,187.62万元、4,219.34万元、3,103.36万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2020-2021年，逸飞激光的营业收入增速分别为65.68%、99.68%，2021年，净利润增速为255.28%。

2021年业绩亮眼背后，逸飞激光的第一大客户为创收超四成。

1.2 2021年宁德时代为逸飞激光贡献1.87亿元收入，占比达47.02%

招股书显示，2020-2021年，宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）分别是逸飞激光第四、第一大客户，主要向逸飞激光采购自动化产线、智能化专机、改造与增值服务，分别为逸飞激光贡献销售收入976.68万元、18,652.74万元，分别占逸飞激光当期营业收入的4.92%、47.02%。

根据《金证研》北方资本中心研究，2020-2021年，宁德时代为逸飞激光贡献收入合计达1.96亿元。

1.3 2021年，对宁德时代毛利率低于同期其他客户超10个百分点

据签署日为2022年11月15日的《关于武汉逸飞激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），逸飞激光于2019年正式与宁德时代建立合作关系，2020年开始向宁德时代供应锂电设备产品，主要为圆柱全极耳电芯自动装配线。

关于产品圆柱全极耳电芯自动装配线，2020年，逸飞激光对客户宁德时代、国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”）销售该产品的毛利率分别为11.52%、25.16%。

2021年，逸飞激光对客户宁德时代、中山天贸电池有限公司（以下简称“中山天贸”）、江苏普亚能源科技有限公司（以下简称“普亚能源”）、惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”）销售上述产品的毛利率，分别为25.96%、31.52%、53.21%、33.32%。

根据《金证研》北方资本中心研究，2021年，逸飞激光对中山天贸、江苏普亚、亿纬锂能销售圆柱全极耳电芯自动装配线的毛利率，均值为39.35%，高出同期对客户宁德时代销售该产品的毛利率13.39个百分点。

对此，逸飞激光解释，2020年宁德时代圆柱全极耳电芯自动装配线产品毛利率相对较低，主要原因是，2020年双方处于磨合期，同时，宁德时代作为锂电池行业的龙头企业，对产品性能要求高，逸飞激光根据其需求对产线进行反复优化，由此导致成本增加，2020年毛利率相应较低。随着合作的深入，逸飞激光对宁德时代的销售毛利率逐步回升。

2021年，逸飞激光对普亚能源圆柱全极耳电芯自动装配线产品的毛利率相对较高，主要原因是，普亚能源为行业内的新进入企业，相比宁德时代、国轩高科、亿纬锂能等行业知名锂电池制造商，其未来发展前景具有一定的不确定性，为防范风险，对其报价相对较高，由此导致毛利率较高。

可见，2020-2021年，为了获得宁德时代这一重要客户，逸飞激光或不惜“让利”。

而这背后，逸飞激光选择的上市标准“恰好”过门槛。

1.4 自从与宁德时代合作起，逸飞激光2020-2021年净利润累计突破五千万元

据招股书，逸飞激光本次发行选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》中2.1.2条中第一套标准：“预计市值不低于10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，或者预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”。

可见，2019年，逸飞激光的净利润为-1,490.28万元，显然不满足科创板上市标准中，最近两年净利润均为正或最近一年净利润为正的这两项硬性指标。2020年，逸飞激光的营业收入为19,865.3万元，净利润为1,187.62万元；在2021年，宁德时代为逸飞激光贡献超四成营收背后，同年逸飞激光实现盈利4,219.34万元。

这是否意味着，逸飞激光最近一年即2021年净利润为正且营业收入不低于1亿元，大客户宁德时代贡献的四成收入影响几何？宁德时代是否成为逸飞激光突击收入的“关键先生”？存疑待解。

而逸飞激光与宁德时代合作的可持续性，值得关注。

1.5 宁德时代对应业务处于前期开发测试阶段，2022年与逸飞激光交易规模下滑

据签署日为2022年11月24日的《关于武汉逸飞激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核中心意见落实函的回复》，2020-2021年及2022年1-9月，逸飞激光对宁德时代的销售额分别为948万元、18,577.26万元、54.66万元。

可以看出，2022年1-9月，逸飞激光对宁德时代的销售额明显下滑。

对此，逸飞激光解释，宁德时代圆柱电池业务占比较少，目前未应用于新能源汽车，近年来扩产的主要是方形电池，新型动力圆柱电池产品还处在前期开发测试阶段，尚未对外新增批量采购圆柱电池生产设备，受此影响，2022年，逸飞激光和宁德时代的交易规模大幅下滑。

且据首轮问询回复，宁德时代生产的动力电池以方形电池为主，其在2020年度报告中首次披露圆柱电池产品的相关信息。逸飞激光于2019年正式与宁德时代建立合作关系，2020年开始向宁德时代供应圆柱全极耳电芯自动装配线产品。

而据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，逸飞激光圆柱全极耳电芯自动装配线的销售收入分别为3,418.8万元、11,804.64万元、24,992.94万元、1,853.21万元，占主营业务收入的比例分别为29.17%、60.29%、64.09%、10.14%。

上述情形可知，此番上市，逸飞激光选择第一套上市标准，即“最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”，而2020年逸飞激光才扭亏为盈刚好过线，2021年其营收净利润均激增，超越上市标准。而这背后，2019年开始合作的大客户宁德时代，2021年为逸飞激光创收超四成，且同期逸飞激光向宁德时代销售圆柱全极耳电芯自动装配线的毛利率低于其他客户。在逸飞激光业绩大增背后，大客户宁德时代是否“助力”逸飞激光业绩超越上市标准？

而令人唏嘘的是，到了2022年，宁德时代又称其新型动力圆柱电池产品由于处于开发测试阶段尚未对外新增批量采购圆柱电池生产设备，逸飞激光2022年与宁德时代的交易规模将大幅下降。那么，逸飞激光与宁德时代的合作是否可持续？不得而知。

二、创始股东之一“低价”退股背后，惊现受贿“黑历史”

疑似之迹，不可不察。2019年8月，逸飞激光的创始股东吴建春，以同期私募股东入股价格的三成，转让股权给实控人吴轩后，退出逸飞激光。

2.1 2019年8月，创始股东吴建春以20.6元/出资额的价格将所持股权转让给吴轩

据招股书，吴轩合计控制逸飞激光50.69%的表决权股份，系逸飞激光的控股股东、实际控制人。

与吴轩共同创立逸飞激光的，还有一人。

追溯历史，2005年12月，吴轩与吴建春共同出资组建武汉逸飞激光设备有限公司（以下简称“逸飞有限”，系逸飞激光前身），二人出资比例分别为49%、51%。

2019年6月，吴轩与吴建春签署了《股权转让协议》，协议约定，吴建春将其所持有的逸飞激光2.362%的股权，以618万元的价格转让给吴轩，对应每注册资本价格为20.6元。上述股权转让完成后，吴建春不再持股逸飞激光。此时，逸飞激光的注册资本为1,269.93万元。

可知，2019年8月，另一创始股东吴建春将股权转让给吴轩后，退出逸飞激光。

但该股权的转让价格，或存“蹊跷”。

2.2 2019年11月多家私募增资价格为63元/出资额，是上述价格的3倍

招股书显示，2019年11月，七家私募股东参与的增资中，共青城朗润涵纳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城朗润”）以货币资金5,400万元认缴新增出资额85.71万元、嘉兴两山逸聘一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴两山”）以货币资金1,000万元认缴新增出资额15.87万元、民生证券投资有限公司以货币资金1,000万元认缴新增出资额15.87万元、上海宏鹰股权投资基金合伙企业以货币资金5,000万元认缴新增出资额79.37万元。

参与上述增资的还有，咸宁香城新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币资金1,500万元认缴新增出资额23.81万元、广西海东科技创业投资有限公司以货币资金1,000万元认缴新增出资额15.87万元、广西容易海达投资管理有限公司以货币资金100万元认缴新增出资额1.59万元。

据首轮问询回复，2019年8月，吴建春以20.6元/出资额的价格将其股权全部转让给吴轩，该作价对应的逸飞激光市值为2.62亿元。

2019年11月，包括共青城朗润、嘉兴两山等七家股东参与的增资中，增资价格为63元/出资额，对应的逸飞激光市值为8亿元。逸飞激光称，该作价考虑了逸飞激光所处行业状况、公司成长性、经营情况和发展前景后，经各方协商一致确定。

可见，上述七家私募股东增资的价格为63元/出资额，是吴建春三个月前退出时转让价格的3倍，吴建春是否存在“低价”退股的情形？

前后相差3个月，逸飞激光增资或股权转让价格存在明显差异，逸飞激光对此解释，吴建春作为原始股东，投资价格较低，且转让时已离职，本次转让系由实际控制人回购其所持股份，因此价格低于同期的逸飞激光增资价格。

问题不止如此。

2.3 吴建春曾任董事及监事，2016年涉嫌“利用影响力受贿”被刑事拘留

据首轮问询回复，2005年12月至2015年4月，吴建春先后在逸飞有限行政部、采购部任职，2015年5月至今，为自由职业。

实际上，吴建春在逸飞激光曾任董事、监事及经理职务。

据苏州天弘激光股份有限公司（以下简称“天弘激光”）签署于2016年4月22日的《天弘激光发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书(草案)》（以下简称“天弘激光签署于2016年4月22日的资产重组报告”），2005年至2010年11月，吴建春任逸飞激光执行董事、经理，2010年12月至2015年4月，任逸飞激光采购部经理，2015年9月29日经逸飞激光股东会审议，吴建春不再担任监事。

此外，根据武汉市硚口区公安分局、硚口区检察院先后发出的拘留通知书、逮捕通知书、律师见证书、全国企业信用信息公示系统（湖北）查询结果等显示，吴建春涉嫌“利用影响力受贿”犯罪于2015年6月19日被依法刑事拘留，2015年7月3日被依法逮捕，现羁押于武汉市硚口区看守所，截至2016年4月22日，该案处于检察机关提起公诉后的法院审判阶段。

由上述情形看出，2019年8月，创始股东吴建春或“低价”将其所持有逸飞激光的股权转让给实控人吴轩。而退股背后，2016年，吴建春惊现利用影响力受贿“黑历史”。

三、子公司盈利情况或“蒙眼自嗨”，多位董监高履历信披存矛盾

众所周知，信披准则对上市公司董监高的任职履历披露情况提出要求。作为董事长兼总经理的吴轩，其在逸飞激光的历史任职情况，信披现疑云。

3.1 董事长兼总经理吴轩，在逸飞激光的历史任职信披现“矛盾”

据招股书，董事长兼总经理吴轩，1999年9月至2005年12月，在武汉楚天激光（集团）股份有限公司（以下简称“楚天激光”）任常务副总经理，2005年12月至2017年11月，在逸飞激光任执行董事兼总经理，2017年11月至招股书签署日2022年12月21日，在逸飞激光任董事长兼总经理。

据天弘激光签署于2016年4月22日的资产重组报告，1999年至2005年，吴轩任楚天激光分公司常务副总经理，2005年12月至2010年11月，吴轩任逸飞激光监事，2010年12月至资产重组报告签署日2016年4月22日，任逸飞激光执行董事、总经理。

换言之，2005年12月至2010年11月，招股书显示，吴轩在逸飞激光任执行董事兼总经理，而另有公开信息显示，吴轩任职的是监事。

而问题才刚刚开始。

3.2 董事兼副总经理向玉枝，学历惊现“倒退”

据招股书，董事、副总经理向玉枝，毕业于中南财经政法大学，统计专业专科学历。

据天弘激光签署于2016年4月22日的资产重组报告，1988年，向玉枝毕业于中南财经政法大学统计专业，本科学历。

可见，招股书显示，董事兼副总经理向玉枝毕业于中南财经政法大学，统计专业专科学历，而2016年4月签署的天弘激光资产重组报告显示，其学历为本科。

即时隔6年，向玉枝学历惊现“倒退”。

不止于此。

3.3 核心技术人员程从贵的履历，招股书与公开信息“对不上”

据招股书，核心技术人员程从贵，1984年8月至1989年10月，在浠水五金模具厂任工程师，1989年10月至1993年9月，在湖北拖拉机厂任工程师，2000年3月至2005年5月，在深圳精实机电科技有限公司任项目经理，2005年5月至2012年11月，在东莞弘展机械制造有限公司任项目经理，2012年11月至招股书签署日2022年12月21日，历任逸飞激光子公司东莞逸飞任总经理助理、总工程师、总经理助理等。

据天弘激光签署于2016年4月22日的资产重组报告，1984年至1992年，程从贵在鄂东模具制造中心五金模具厂任工程师，1993年至2000年5月，在湖北拖拉机厂任工程师，2000年6月至2006年6月，在深圳精密机电科技有限公司任部门经理，2006年7月至2008年10月，为深圳华晟迪科技有限公司合伙人，2008年11月至2012年11月，在广东东莞宏展机械五金机械有限公司任主任工程师，2012年12月至2013年，在东莞逸飞任工程师，2014年至资产重组报告签署日2016年4月22日，在逸飞激光任研发总监。

可见，核心技术人员程从贵的履历，招股书与天弘激光签署于2016年4月22日的资产重组报告“对不上”。

此外，逸飞激光子公司盈利情况，与“官宣”打架。

3.4 称子公司大雁软件2018年为首个获利年度，官宣显示当年为亏损

据招股书，武汉大雁软件有限公司（以下简称“大雁软件”）成立于2016年3月7日，是逸飞激光的全资子公司，其主营业务为激光设备软件控制系统的设计与开发，与逸飞激光主营业务保持一致。

2017年9月，逸飞激光通过收购获得该子公司。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年2月13日，大雁软件共发生2次投资人变更，2017年9月5日，大雁软件由武汉伟基并购投资管理有限公司对其持股100%，变更为逸飞有限100%持股，2017年10月10日，大雁软件的投资人变更前后未发生变动，均为逸飞有限持股100%。

据招股书，大雁软件2017年至2021年均已取得《软件企业证书》，且2018年为大雁软件首个获利年度。因此，大雁软件2018年及2019年免征企业所得税，2020年至2022年按照25%的法定税率减半计缴企业所得税。

奇怪的是，“官宣”显示，2018年，大雁软件并未盈利。

据市场监督管理局数据，2018年，大雁软件的净利润为-13.45万元。

由上看出，关于逸飞激光多名董监高的履历，招股书与天弘激光资产重组报告，出现“打架”，甚至出现副总学历“倒退”的情形。不仅如此，逸飞激光称子公司大雁软件2018年实现获利，但“官宣”却显示仍为亏损。至此，逸飞激光的信息披露疑点重重，其信披质量如何？或该打上问号。

堤坝因蚂蚁洞而崩溃。上述问题的拷问之下，逸飞激光能否赢得资本市场的青睐？

本文源自金证研

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