四川泸天化股份有限公司官网(四川泸天化化肥怎么样)

证券简称：*ST天化 证券代码：000912 公告编号：2018-123

四川泸天化股份有限公司

关于公司重整投资人受让股票的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1. 泸州中院已出具协助执行通知书，拟于近日前往中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理共计47,000万股股票的划转事宜。上述股票将划转至重整投资人泸天化集团、江苏富邦、天乇公司各自指定的证券账户。

2. 根据公司于2018年9月27日发布的《关于确定重整投资人的公告》（公告编号：2018-098），本次由泸天化集团、江苏富邦、天乇公司组成的联合投标人在中标成为重整投资人后，承担受让47,000万股转增股票条件的情况如下：泸天化集团作为主投标人承担全部5项条件；江苏富邦、天乇公司作为附属投标人承担除第2项业绩补偿承诺外的所有条件。

3. 在影响股票复牌的因素消除后，公司近日将立即向交易所申请复牌，保障广大中小投资者的权益。

一、本次股票受让基本情况

2017年12月13日，四川省泸州市中级人民法院（以下简称“泸州中院”）裁定受理对四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化股份”、“公司”）的重整申请。2018年6月29日，泸州中院裁定批准《四川泸天化股份有限公司重整计划》（以下简称“泸天化股份重整计划”），并终止公司重整程序。

（一）确认重整投资人的情况

公司管理人已于2018年9月27日向泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）、江苏天华富邦科技有限公司（以下简称“江苏富邦”）及四川天乇科技有限公司（以下简称“天乇公司”）三家公司组成的联合投标人分别发出重整投资人资格确认函，确认联合投标人中标并成为公司重整投资人（以下对上述三家公司合称“重整投资人”）。重整投资人共计中标股票数为47,000万股，重整投资人分别受让股数如下：

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以上具体情况请详见公司于2018年9月27日发布的《关于确定重整投资人的公告》（公告编号：2018-098）。

（二）重整投资人按时支付全部受让股票价款并受让股票

截至2018年11月30日，重整投资人已根据泸天化股份重整计划、《四川泸天化股份有限公司重整投资框架协议》按时分别将受让47,000万股的价款共计164,500万元全额支付至泸天化股份管理人指定账户。

泸州中院已经出具协助执行通知书，并将于近日前往中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理共计47,000万股股票的受让事宜。上述股票由泸天化集团、江苏富邦、天乇公司分别以各自指定的证券账户进行受让。

上述情况与公司于2018年10月9日披露《关于公司停牌、公司重整计划执行进展、全资子公司重整进展暨风险提示的公告》（公告编号：2018-100）一致。

二、本次股票受让引起的权益变动情况

（一）重整投资人权益变动情况

根据泸天化股份重整计划、《四川泸天化股份有限公司重整投资框架协议》、重整投资人资格确认函，泸天化集团受让股票28,600万股、江苏富邦受让股票11,800万股、天乇公司受让股票6,600万股。重整投资人受让股票后，其权益变动情况如下：

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泸天化集团在本次权益变动后成为公司第一大股东，泸天化集团、泸州市工业投资集团有限公司作为一致行动人合计持股比例约为25.58%。泸天化集团权益变动的相关情况，已于2018年10月10日发布《详式权益变动报告书》进行详细说明。江苏富邦、天乇公司作为一致行动人在本次权益变动后合计持股比例约为11.74%。江苏富邦、天乇公司权益变动的相关情况，已于2018年10月10日发布《简式权益变动报告书》进行说明。

（二）公司破产企业财产处置专用账户持股数量变动情况

四川泸天化股份有限公司破产企业财产处置专用账户（以下简称“财产处置专用账户”）本次重整投资人受让股票前持有公司股票574,604,950股，占公司总股本36.67%；本次变动后，财产处置专用账户持有股数为104,604,950股，占公司总股本6.67%。变动情况如下：

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三、关于重整投资人受让股票条件的说明

根据公司于2018年9月27日发布的《关于确定重整投资人的公告》（公告编号：2018-098），本次由泸天化集团、江苏富邦、天乇公司组成的联合投标人在中标成为重整投资人后，承担受让47,000万股转增股票条件的情况如下：泸天化集团作为主投标人承担下述全部5项条件；江苏富邦、天乇公司作为附属投标人承担下述除第2项业绩补偿承诺外的所有条件。重整投资人受让47,000万股转增股票条件的条件具体如下：

1.重整投资人应根据转增股票公开处置过程中形成的市场成交价格支付股票受让价款，所筹集的资金将主要用于支持上市公司做好原有主营业务的持续经营、实施产业转型升级方案、购买有盈利能力与发展前景的优质经营性资产及实施产业整合并购，并将依法用于支付执行本重整计划所需要发生的各项费用和依法清偿应当以现金方式清偿的债务。

2.重整投资人应承诺泸天化股份2018、2019、2020年经审计的净利润分别不低于人民币3.1亿元、3.4亿元、3.5亿元，或2018、2019、2020三年的净利润合计达到10亿元。泸天化股份净利润未达到上述标准的，由重整投资人在相应会计年度审计报告出具后一个月内按照符合监管机构要求的方式承担相应责任，且重整投资人需在2020年会计年度审计报告出具后一个月内以现金方式向上市公司补足。

3.重整投资人应承诺本次在公开处置程序中受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六个月内不通过二级市场公开减持，但重整投资人持有前述股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述减持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何受让前述股票的第三方均应继续受前述承诺的约束。

4.重整投资人应当获得泸天化股份职工代表大会的认可（暨充分听取职工代表大会的意见和建议）。

5.重整投资人应当符合监管机构要求的其他相关条件（含经认定的股东资格条件）。

四、关于公司股票复牌的工作

根据中国证券监督管理委员会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》精神，公司正全力推进重整计划执行工作，公司拟于近日尽快完成股票划转工作。待影响股票复牌的因素消除后，公司将立即向交易所申请复牌，保障广大中小投资者的权益。

五、风险提示

（一）当公司出现以下情形，公司股票将存在被暂停上市的风险

按照《股票上市规则》第13.2.1条第（一）项、第（二）项、14.1.1条第（一）项、（二）项的规定，根据公司披露的2017年年度报告，公司2017年度经审计的净利润为负值，且净资产也为负值，若其后首个会计年度（即2018年度）经审计的净利润仍为负值或期末净资产仍为负值，根据深圳证券交易所《股票上市规则》14.1.1条第（一）项、（二）项的规定，在2018年年度报告披露日后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

（二）当公司出现以下情形，公司股票将存在被终止上市的风险。

如果公司股票被暂停上市，暂停上市后首个年度（即2019年度）报告显示扣除公司非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告，或者未能在法定期限内披露2019年年度报告，根据《股票上市规则》14.4.1条第（一）项至第（五）项的规定，公司股票将终止上市。

（三）公司实施重整并执行完毕重整计划将有利于改善公司资产负债结构，避免连续亏损，但公司股票交易仍需符合后续相关监管法规要求，否则仍将面临终止上市的风险。

（四）由于公司不进行除权调整，且重整时间较长，公司复牌后股价可能出现大幅波动，请广大投资者关注风险。

公司提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网是公司指定信息披露报纸和信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2018年12月14日

国泰君安证券股份有限公司

关于四川泸天化股份有限公司

详式权益变动报告之持续督导意见

财务顾问

国泰君安证券有限公司

签署日期：二〇一八年十二月

财务顾问声明

2018年9月30日，泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”或“信息披露义务人”）等三家企业组成的联合体与四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化股份”或“上市公司”）签订了《四川泸天化股份有限公司重整投资框架协议》。根据该框架协议及联合体中标情况，泸天化集团作为重整投资人之一，将受让上市公司资本公积转增的286,000,000股股份，占上市公司总股本的18.24%，泸天化集团将成为上市公司的控股股东。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本财务顾问”）接受泸天化集团的委托，担任泸天化集团受让泸天化股份资本公积转增股份事项之财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本财务顾问自2018年10月11日泸天化股份公告《四川泸天化股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”）起至本次权益变动完成后12个月内对泸天化集团及泸天化股份履行相应持续督导职责。

根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，国泰君安按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经审慎核查，结合泸天化股份2018年10月11日公告《详式权益变动报告书》至本持续督导意见签署日之间的信息披露文件，出具本持续督导意见。

泸天化集团向本财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。泸天化集团保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

本持续督导意见不构成对泸天化股份的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本财务顾问提醒投资人认真阅读泸天化股份董事会公告的定期报告及其他信息披露文件。

一、上市公司权益变动及股份过户情况

（一）上市公司权益变动情况概述

为推进泸天化股份重整计划的执行，上市公司及其重整管理人以公开招标方式遴选重整投资人有条件受让47,000万股资本公积转增股票。2018年9月27日，泸天化集团通过参与泸天化股份重整投资人公开招标，被确定为重整投资人之一。2018年9月30日，泸天化集团等三家企业组成的联合体与泸天化股份签订了《四川泸天化股份有限公司重整投资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”）。

本次权益变动前，泸天化集团未持有上市公司A股流通股；泸天化集团之一致行动人泸州市工业投资集团有限公司（以下简称“泸州工投”）持有上市公司A股流通股115,064,610股，占上市公司总股本的7.34%。

本次权益变动完成后，泸天化集团直接持有泸天化股份286,000,000股，占上市公司总股本的18.24%。泸天化集团及泸州工投合计持有上市公司401,064,610股股份，占上市公司总股本的25.58%，泸天化集团将成为上市公司的控股股东，泸州市国资委将成为上市公司的实际控制人。

（二）本次权益变动已履行的公告义务情况

2018年10月11日，泸天化股份就本次权益变动事项在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站公告了《详式权益变动报告书》、《关于公司股东将发生变动的提示性公告》、《关于泸天化（集团）有限责任公司及其一致行动人与四川天乇科技有限公司、江苏天华富邦科技有限公司不构成一致行动人的专项法律意见书》。

（三）本次权益变动的股份过户情况

根据《投资框架协议》，泸天化集团需在2018年11月30日前付清全部受让价款。截至2018年11月30日，泸天化集团已向泸天化股份重整管理人付清全部股份受让价款合计68,820万元。

泸天化集团将在付清全部价款后向深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户登记。截至本持续督导意见签署日，本次权益变动涉及泸天化集团受让的28,600万股股份尚未办理完成过户登记手续。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：

1、上市公司本次权益变动的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；

2、上市公司已根据相关规定就本次权益变动事项依法履行了信息披露义务；

3、本次权益变动涉及的股份转让尚未办理完成过户登记手续。泸天化集团将向相关部门申请办理过户登记手续，以合法有效地取得股权。

二、泸天化集团股权变动情况

（一）泸天化集团股权变动情况概述

2018年9月18日，泸天化集团召开第一届董事会第五十八次会议，审议通过《关于工投集团向泸天化集团增资5亿元的议案》。同日，泸州工投召开第一届董事会第四十九次会议，审议通过《关于请求泸州市国资委无偿划转泸天化（集团）有限责任公司100%股权到工投集团，并由工投集团向泸天化集团增资5亿元的议案》。根据上述董事会决议，泸天化集团及泸州工投请求泸州市国有资产监督管理委员会（以下简称“泸州市国资委”）将所持有的泸天化集团100%股权无偿划转给泸州工投，划转完成后再由泸州工投向泸天化集团增资5亿元。

泸天化集团股权变动前，泸天化集团注册资本为52,802.93万元，泸州市国资委持有泸天化集团100%股权。

泸天化集团股权变动（即无偿划转及增资）完成后，泸州工投将持有泸天化集团100%股权，泸天化集团注册资本将增至102,802.93万元。泸州市国资委不再直接持有泸天化集团股权。

股权变动前后泸天化集团、泸州工投与实际控制人泸州市国资委之间的产权及控制关系情况如下图所示：

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（二）泸天化集团股权变动已履行的公告义务情况

1、2018年10月11日，泸天化股份在深交所网站公告了《详式权益变动报告书》。泸天化集团已在其编制及出具的该《详式权益变动报告》之“第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“七、信息披露义务人、一致行动人的其他相关安排情况”中披露了泸天化集团上述无偿划转及增资事项。

2、2018年12月4日，泸天化股份就上述泸天化集团股权变动事项在深交所网站公告了《关于重整投资人股权变动的提示性公告》。

（三）泸天化集团股权变动的实施情况

1、2018年11月28日，泸州市国资委下发《泸州市国有资产监督管理委员会关于将泸天化（集团）有限责任公司股权无偿划转给泸州市工业投资集团有限公司的通知》（泸国资委发〔2018〕212号），将其持有的泸天化集团100%股权（对应52,802.93万元注册资本）无偿划转至泸州工投。该等股权无偿划转事项的工商过户登记手续已于2018年11月29日办理完成。

2、2018年11月28日，泸州市国资委下发《泸州市国有资产监督管理委员会关于同意泸州市工业投资集团有限公司向泸天化（集团）有限责任公司增资的批复》（泸国资产权〔2018〕65号），同意由泸州工投向泸天化集团增资5亿元。根据该批复，泸天化集团与泸州工投签署了《泸州市工业投资集团有限公司对泸天化（集团）有限责任公司增资人民币伍亿元之协议》。该等增资事项的工商变更登记手续已于2018年12月4日办理完成。

（四）泸天化集团股权无偿划转是否构成要约收购

泸天化集团作为联合重整投资人之一，根据《投资框架协议》已于2018年11月30日前支付全部股份受让款；股份过户登记完成后，泸天化集团将持有上市公司股份286,000,000股，占总股本的18.24%，成为上市公司的控股股东。

泸天化集团股权无偿划转前，泸州工投直接持有上市公司股份115,064,610股，占总股本的7.34%；泸天化集团股权无偿划转后，泸州工投通过直接持股及控制泸天化集团间接持股合计持有上市公司股份401,064,610股，占总股本的25.58%，泸州市国资委仍为上市公司的实际控制人、不会因泸天化集团股权无偿划转发生变更。

由于泸天化集团股权无偿划转后，泸州工投通过直接持股及控制泸天化集团间接持股合计持有上市公司股份的比例低于30%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，泸天化集团股权无偿划转不构成要约收购情形。

（五）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：

1、泸天化集团股权变动安排已于2018年10月11日公告的《详式权益变动报告书》予以披露，本次泸天化集团股权变动与披露的《详式权益变动报告书》一致；

2、泸天化集团股权变动已履行必要的内部决策程序，并取得相关有权部门的批准。泸天化集团股权无偿划转事项的工商过户登记手续已于2018年11月29日办理完成，增资事项的工商变更登记手续已于2018年12月4日办理完成；

3、泸天化集团股权无偿划转不构成《上市公司收购管理办法》规定的要约收购情形。

项目主办人：徐开来 周 杨

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

关于泸天化（集团）有限责任公司变更股东的

专项法律意见书

致：泸天化（集团）有限责任公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业破产法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所交易规则》等有关法律法规、规章、规范性文件等规定，北京市天同（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”或“公司”）的委托，就公司变更股东事宜进行核查并出具法律意见书。

本法律意见书的出具已得到泸天化集团的如下保证：

1.泸天化集团已经提供了本所为出具本法律意见书所要求泸天化集团提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2.泸天化集团提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、泸天化集团或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

本所仅就公司变更股东事宜涉及有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测等专业事项发表评论。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，并不视为本所对于该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本所同意将本法律意见书随公司其他说明信息披露资料一并公告，除此之外不得用作其他目的。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司变更股东事宜进行了法律核查，现出具法律意见如下：

一、相关事实

2018年9月18日，泸天化集团召开第一届董事会第五十八次会议，审议通过《关于工投集团向泸天化集团增资5亿元的议案》。同日，泸州市工资投资集团有限公司（以下简称“泸州工投”）召开第一届董事会第四十九次会议，审议通过《关于请求泸州市国资委无偿划转泸天化（集团）有限责任公司100%股权到工投集团，并由工投集团向泸天化集团增资5亿元的议案》。根据上述董事会决议，泸天化集团和泸州工投请求泸州市国有资产监督管理委员会（以下简称“泸州市国资委”）将持有的泸天化集团100%股权无偿划转给泸州工投。上述股权划转安排已在2018年10月11日披露的《四川泸天化股份有限公司详式权益变动报告书》中予以披露。

2018年9月27日，泸天化集团通过参与四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化股份”或“上市公司”）重整投资人公开招标，被确定为重整投资人。2018年9月30日，泸天化集团和联合重整投资人与泸天化股份管理人签署《四川泸天化股份有限公司重整投资框架协议》，约定由泸天化集团受让泸天化股份资本公积转增的股份286,000,000股，占泸天化股份总股本的18.24%；该等股份受让将在泸天化集团付清全部价款后再向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）申请办理股份过户登记。2018年11月30日，泸天化集团已根据上述重整投资框架协议向泸天化股份重整管理人付清全部股份受让价款合计68,820万元，拟向深交所和中证登深圳分公司申请办理股份过户登记。泸天化集团完成上述过户登记后，将成为上市公司的控股股东。上述股份变动安排已在2018年10月11日披露的《四川泸天化股份有限公司详式权益变动报告书》、2018年12月4日披露的《关于公司停牌、公司及其全资子公司重整计划执行进展暨风险提示的公告》中予以披露。

2018年11月28日，泸州市国资委作出《关于将泸天化（集团）有限责任公司股权无偿划转给泸州市工业投资集团有限公司的通知》，同意将泸州市国资委持有的泸天化集团52,802.934万元（占比100%）股权无偿划转泸州工投持有。2018年11月29日，泸天化集团完成上述股权变更登记。上述事项已在2018年12月4日披露的《关于重整投资人股权变动的提示性公告》中予以披露。

二、法律分析

根据《收购管理办法》第五十六条的规定，收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。泸州工投通过取得泸天化集团的全部股权而间接拥有上市公司18.24%股份权益的行为，构成了上述规定的间接收购，应当依照《收购管理办法》的相关规定处理。

此外，根据《收购管理办法》第八十六条的规定，投资者因行政划转、执行法院裁决、继承、赠与等方式取得上市公司控制权的，应当按照本办法第四章（即协议方式收购）的规定履行报告、公告义务；且根据《收购管理办法》第四十七条第三款的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行。本次泸天化集团股东变更后，泸州工投将通过控制泸天化集团间接持有上市公司股份286,000,000股（占上市公司总股本的18.24%），加上泸州工投直接持有的上市公司股份115,064,610股（占上市公司总股本的7.34%），泸州工投直接间接合计持有上市公司股份401,064,610股，占上市公司总股本的25.58%，未构成上述规定的“收购一个上市公司的股份超过30%”的情形，故泸州工投未触发要约收购义务。

三、结论意见

综上所述，本所认为，泸天化集团变更股东的行为不触发要约收购义务，符合《收购管理办法》的相关规定。

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二〇一八年十二月十二日

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