股东减资时被投资企业的财税处理

一、被投资企业减资会计处理

（一）减资对价的定义

对于减资对价，许多人不太了解其定义，实际上就是指，被投资企业在减资过程中，应该向拟减资股东支付的对价。

原来成为公司股东时，股东会投入对应资产，完成实缴义务，现在减资了，不再是股东了，当然被减资企业要支付给股东合理的资产。

注意，减资对价要公允，要合理，就是不能仅考虑原来实收资本金额，要结合被投资企业减资时净资产还有估值等各种因素。

（二）减资对价的形式

1、可以以现金资产支付：

2、也是可以是非现金资产支付；

（三）减资的会计处理　

财政部国家税务总局关于印发《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(三)》的通知(财会[2003]29号)规定：

按照《企业会计制度》规定，企业为减资等目的，在公开市场上回购本公司股票，属于所有者权益变化，回购价格与所对应股本之间的差额不计入损益；

结论：

1、折价减资时，即减资对价小于对应的实收资本，形成贷方差额，直接计入资本公积（资本/股本溢价）；

2、溢价减资时，即减资对价大于对应的实收资本，形成借方差额，则依次冲减资本公积（资本/股本溢价）→盈余公积→未分配利润。

注意，这里面不是同比例，是“依次”，“依次”的意思就是先把账面资本公积（资本/股本溢价）冲至零，然后再冲盈余公积，最后再是未分配利润。

（四）举例

钦光公司由A、B、C三个股东共同出资组建，注册资金100万元。其中A为自然人，出资50万元，占比50%；B为自然人，出资30万元，占比30%；C为有限公司，出资25万元，占比20%。C超出股份占比出资的部分5万元计入钦光公司的资本公积。

2019年8月份，股东C提出撤资申请。经A、B股东同意，同意其撤资申请，决定公司减资20万元，注册资本变更为80万元。

经查，2019年8月底，钦光公司账务中，“资本公积-投资溢价”余额为5万元，“盈余公积”余额为5万元，未分配利润15万元，本年利润5万元。有限公司股东撤资会计处理：

第一种情形：

股东撤资所得金额低于其投入的计入“实收资本”的金额。经A、B、C三股东商定，C取得撤资金额为18万元，产生撤资折价。首先冲减“股东C”对应的“实收资本”，其次，低于“实收资本”的折价部分，计入“资本公积-投资溢价”。会计处理如下：

借：实收资本--C20万元

贷：银行存款18万元

资本公积-投资溢价2万元

第二种情形：股东撤资所得金额大于其投入的计入“实收资本”的金额，但小于其原始投入的金额。

经A、B、C三股东商定，C取得撤资金额为22万元，产生撤资折价。首先冲减对应的“实收资本”，超出部分，冲减“资本公积-投资溢价”。钦光公司会计处理如下：

借：实收资本--C20万元

资本公积-投资溢价2万元

贷：银行存款22万元

第三种情况：股东溢价撤资。

经A、B、C三股东商定，C取得撤资金额为40万元，产生撤资溢价。首先冲减“股东C”对应的“实收资本”，然后依次冲减“资本公积-投资溢价”、“盈余公积”、“未分配利润”等科目。钦光公司会计处理如下：

借：实收资本--C20万元

资本公积-投资溢价5万元

盈余公积5万元

未分配利润10万

贷：银行存款40万元

特别强调：

1、股东采取减资撤资的方式，无论溢价撤资还是折价撤资，影响的是公司股东（需区分法人股东/自然人股东）的税收，对于被撤资公司没有税费产生；

2、股东采取减资撤资的方式，在会计处理时，冲减“资本公积”科目金额时，只允许冲减“资本公积-投资（股本）溢价”部分，不得冲减资本公积其他明细项目；

3、股东采取减资撤资的方式，在会计处理时，对于“资本公积”、“盈余公积”科目，最多冲减至零，但“未分配利润”可以冲减成负数；

4、股东采取减资撤资的方式，在会计处理时，不得冲减“本年利润”科目。

二、被投资企业税务处理

1、税法规定，企业为减资等目的回购本公司股票，回购价格与发行价格之间的差额，属于企业权益的增减变化，不属于资产转让损益，不得从应纳税所得额中扣除，也不计入应纳税所得额。

对企业为减资等目的回购本公司股票，会计处理与税法规定一致，无须进行纳税调整。

2、如果减资支付对价为非货币资产

减资时，如果被投资企业用非货币性资产作为支付对价，则作为固定资产或无形资产清理，视同销售计征各项税收。

此行为相当于先把资产转让，然后再分配给股东。

可能会涉及增值税和企业所得税。

三、如果是股东是自然人，减资时会涉及个税吗？

有可能会涉及，因为减资是视同股权转让处理的，感兴趣的可以看一下原来我们发过的文章《股东减资时是否需要征收个人所得税？》。

四、如果减资时其股东是公司，减资时会涉及企业所得税吗？

（一）如果是折价减资，对于股东而言，收回的钱小于投资的钱，没有所得，此时会形成投资亏损，减少应纳税所得额；

（二）如果是溢价减资，则细分三种情况

1、相当于投资成本的部份金额，相当于成本收回，不涉税；

2、相当于被投资单位盈余公积+未分配利润，按照比例对应部份的金额，视同分红，免企业所得税；

3、减资过程中收回的金额，大于1和2的余额，视同转让股权所得，并入当年应纳税所得额。

五、折价减资时形成的资本公积，能否转为实收资本？

资本公积是企业收到的投资者的超出其在企业注册资本所占份额，以及直接计入所有者权益的利得和损失等。

资本公积包括资本溢价（股本溢价）和直接计入所有者权益的利得和损失等，与公司的生产经营活动没有直接关系。

1.资本溢价是企业收到投资者的超出其在企业注册资本（或股本）中所占份额的投资。形成资本溢价（或股本溢价）的原因有：溢价发行股票、投资者超额缴入资本、折价减资等；

2.直接计入所有者权益的利得和损失是指不应计入当期损益、会导致所有者权益发生变动、与所有者投入资本或向所有者分配利润无关的利得或损失。

资本公积分类：

一类是可以直接用于转增资本的资本公积，它包括资本（或股本）溢价、拨款转入、外币资本折算差额和其他资本公积等；该部分资本公积转增资本后，资本公积余额无需最低保留转让前注册资本的25％。

另一类是不可以直接用于转增资本的资本公积，未来几周我们会写文章单独讲哪几类资本公积不得转增资本。

结论：股东减资对价与对应实收资本贷方差额直接计入资本公积（资本/股本溢价），该部分资本公积后续可以转为实收资本。

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