派克公司虚拟货币

2023年07月15日 13:39

（上接C1版）

过错或证监会认定无责任的除外。

评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的法律文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但证明自己没有过错或证监会认定无责任的除外。

六、持股5%以上的股东持股意向和减持意向

（一）发行人实际控制人、控股股东持股意向和减持意向

“1、本人作为发行人的控股股东、实际控制人，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺。

2、减持股份的计划

本人计划在锁定期满后两年内减持本人持有的部分发行人股份，本人承诺所持股份的减持计划如下：

（1）减持前提

自发行人首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务，且减持符合中国证监会和交易所的相关规定。

（2）减持数量

锁定期满后的两年内，在满足任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的25%的规定情形下，本人在持有发行人股票的锁定期届满后两年内合计减持数量不会导致公司控制权发生变化。

（3）减持方式

在本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（4）减持价格

本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。发行人如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格将按照证券交易所的规定做除权除息处理。

（5）其他事项

①本人所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对控股股东、实际控制人股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对控股股东、实际控制人股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。

②本人应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的前提下，对公司股票进行减持。

③本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个交易日将通过发行人发布减持提示性公告。

④本人承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本人违反本减持计划进行股份减持，减持收益将归发行人所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。

3、自本人及本人一致行动人（如有）持有发行人的股份数量低于发行人总股本的5%时，本人可不再遵守上述承诺。”

（二）发行人持股5%以上的股东乾丰投资持股意向和减持意向

“1、本企业作为发行人持股5%以上的股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺。

2、减持股份的计划

本企业计划在锁定期满后两年内减持本企业持有的部分发行人股份，本企业承诺所持股份的减持计划如下：

（1）减持前提

自发行人首次公开发行股票并上市之日起，至本企业就减持股份发布提示性公告之日，本企业能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务，且减持符合中国证监会和交易所的相关规定。

（2）减持数量

锁定期满后的两年内，在不违反相关法律法规的前提下，本企业将根据实际情况减持发行人部分或全部股份。

（3）减持方式

在本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（4）减持价格

本企业在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。发行人如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格将按照证券交易所的规定做除权除息处理。

（5）其他事项

①本企业所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对持股5%以上股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对持股5%以上股东股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，本企业将按照监管部门相关规定修改减持计划。

②本企业应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的前提下，对公司股票进行减持。

③本企业将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个交易日将通过发行人发布减持提示性公告。

④本企业承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本企业违反本减持计划进行股份减持，减持收益将归发行人所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。

3、自本企业持有发行人的股份数量低于发行人总股本的5%时，本企业可不再遵守上述承诺。”

七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次发行完成后，公司股本规模扩大，净资产规模大幅增加，募集资金投资项目投入运营并产生经济效益仍需要一段时间，在项目尚未产生效益或因市场发生不利变化使募集资金投资项目未按期完成时，本次发行后公司净资产收益率、每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

（一）发行人填补被摊薄即期回报的措施

公司董事会对公司本次发行摊薄即期回报的风险进行了分析，制订了填补即期回报的措施，并就此形成议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“九、本次发行对摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。

（二）发行人控股股东及实际控制人、全体董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

1、发行人控股股东及实际控制人承诺

“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任。”

2、发行人全体董事及高级管理人员承诺

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

八、相关责任主体承诺事项的约束措施

本公司、本公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员均出具《6-关于未履行承诺相关约束措施的承诺函》，各自承诺如下：

（一）发行人关于未履行承诺的约束措施

“如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益。”

（二）发行人控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施

“如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

3、将上述补充承诺或替代承诺提交派克新材股东大会审议；

4、本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

（1）将本人应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；

（2）若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完公司及投资者的损失为止。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

1、通过公司及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。”

（三）发行人董事（不含独立董事）和高级管理人员关于未履行承诺的约束措施

“如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

（1）本人同意公司停止向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；

（2）若本人在赔偿完毕前进行股份减持（包括上市前和上市后所获的公司股份），则减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完公司及投资者的损失为止。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

（四）发行人独立董事关于未履行承诺的约束措施

4、本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，本人同意公司停止向本人发放津贴，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；

九、重大风险提示

（一）原材料价格波动的风险

发行人生产用主要原材料为碳钢、不锈钢、合金钢、高温合金、铝合金、钛合金等金属材料。2017年、2018年和2019年，直接材料占当期主营业务成本的比重分别为66.92%、70.39%和70.83%，因此主要原材料价格波动对发行人生产经营存在较大影响。若原材料价格出现大幅波动且发行人未能及时对产品售价进行调整，将直接影响发行人营业利润，对发行人经营业绩带来不利影响。

（二）军品业务波动的风险

报告期内，发行人根据国家政策及市场需求调整优化产品结构，不断加大对航空、航天、舰船等军品业务的资源投入，军品业务收入规模逐年增加。

发行人军品的最终用户为军方，下游直接客户主要为各军工集团以及为各军工集团配套的企业，军品的交付除受到合同条款的约束之外，还会受军方战略部署、军事需要及内部采购计划的多重影响，可能会出现订单突发性增加、订单减少或延迟等变动情况。在研制及小批量生产阶段，订单的具体项目及数量存在较大的波动可能性，交货时间也具有不均衡性，导致收入在不同年度之间呈现一定波动。

另外，对于配套已定型的军事装备的产品，其价格一般根据《军品价格管理办法》由军方审价确定，而对于配套尚未定型的军事装备的产品，一般通过竞争性谈判、招投标或询价等方式确定，因此不同订单的毛利水平也可能存在较大差异。

对于军事装备而言，在装备定型且公司产品经客户鉴定合格并经军方确认后，正常情形下，公司即可成为该型号装备的供应商。军方的型号装备期会决定装备型号生产持续期长短，从而决定该型号装备各配套部件的生产持续期。经过近几年的发展，发行人已与部分航空、航天、舰船等领域的武器装备设计单位建立了良好稳定的合作关系，在部分型号武器装备的早期设计阶段即参与设计定型，或在客户扩大供应商范围时成为该型号装备可供选择的供应商之一。如果未来发行人未被确认为型号装备的供应商，或者该型号装备生产持续期长短的不确定，均会导致未来发行人军品业务存在波动的风险。

（三）应收账款不能及时收回的风险

报告期内，随着业务规模扩大，发行人营业收入及应收账款账面价值均快速增长。2017年末、2018年末和2019年末，发行人应收账款账面价值分别为19，830.62万元、21，490.61万元和29，139.49万元，占流动资产的比例分别为42.29%、33.26%和32.56%。报告期内，发行人应收账款周转率分别为2.38次、2.94次和3.27次，应收账款周转率逐年提高，绝大部分应收账款的账龄在1年以内，且主要为应收各行业内知名企业，客户信用良好，但应收账款账面价值较大且逐年增加减缓了发行人资金回笼速度，给发行人带来了一定的资金压力。如未来发行人主要客户经营发生困难、应收账款增长速度过快或者主要客户付款政策发生变化，则将给发行人带来应收账款的周转风险及减值风险。

（四）存货跌价的风险

2017年末、2018年末和2019年末，发行人存货账面价值分别为11，781.46万元、19，942.98万元和15，905.63万元，占流动资产的比例分别为25.13%、30.87%和17.77%。报告期内，发行人存货周转率分别为3.31次、2.76次和3.13次，整体相对平稳。

发行人主要采取以销定产的生产模式，通常取得客户销售合同或订单后再安排生产，存货中在产品、库存商品和发出商品基本均有对应的销售合同或订单，出现跌价的可能性相对较低。

发行人主要原材料为碳钢、不锈钢、合金钢、高温合金、钛合金、铝合金等金属材料，采取以产定购的采购模式，根据客户订单情况制定生产计划，采购部门根据生产计划采购原材料。对于部分长期合作的客户，发行人会根据其常规产品的需求、预测客户订单并结合原材料价格等因素进行适当备货，以满足快速交货的需要。另外，对于部分供应紧缺或需要进口的高端原材料，从提出采购需求到原材料到货所需周期较久，部分原材料甚至需要半年以上，且报告期内有进一步延长的趋势，针对该部分采购周期较久的原材料，发行人会根据预测客户订单并与客户提前沟通后适当进行备货，以保证原材料及时供应。因此，报告期内各期末，发行人原材料存货余额的规模也逐年增长。

未来若市场发生不利变化、发行人丧失相对竞争优势、客户需求变化等情形，会对发行人产品销售带来不利影响，进而形成存货积压；同时若存货不能进行及时周转，则会使公司面临期末存货跌价风险，从而给发行人经营业绩带来不利影响。

（五）公司部分生产场所面临搬迁的风险

发行人目前位于无锡市滨湖区胡埭镇莲杆村的一处生产车间所在土地（面积3，144.50平方米）因政府规划原因无法办理不动产权证，该处生产车间主要用于加工部分军品。考虑到发行人承担了军工项目的研制任务，为保证军工研制任务的顺利推进，经无锡市滨湖区人民政府批准，无锡经济开发区管理委员会授权无锡市滨湖区胡埭资产经营公司与发行人签署《协议书》，允许发行人免费使用该地块及该地块上建筑物用于军品研制及生产活动，使用期限至2020年12月31日，发行人承诺于2020年12月前完成该建筑物的清理及场地回填工作。

发行人在该厂房内从事部分军品的研制及生产，涉及部分生产工序，在搬迁期间，发行人可以通过合理的生产安排，将该厂房涉及工序通过增加生产班次、由其他车间交接生产、购置新设备等方式完成过渡生产，预计不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

发行人控股股东及实际控制人是玉丰和宗丽萍已出具承诺函：“发行人将于2020年12月之前完成临时使用厂房的搬迁，本次搬迁产生的搬迁费用由本人承担，若在搬迁完成前发行人因为免费使用土地及厂房受到相关部门行政处罚的，本人将承担由此给公司造成的损失。”

如发行人不能及时完成新场地建设及设备搬迁，或者相关政府部门不再许可发行人在该地块上过渡生产，将可能导致发行人无法按时保证部分军工项目的研制及生产任务，对发行人经营业绩造成一定的不利影响。

十、财务报告审计截至日后的经营状况及新冠肺炎疫情对发行人持续经营的影响

本招股意向书所引用财务数据的审计截至日为2019年12月31日，截至本招股意向书签署日，发行人经营模式未发生重大变化，原材料采购、产品生产及销售等各项业务运转正常，主要客户、供应商的构成未发生重大变化，不存在可能对发行人经营状况及经营业绩构成重大不利影响的情况。

2020年1月，我国爆发新冠肺炎疫情，为应对本次疫情，各地政府纷纷采取封城、相关人员隔离、推迟复工日期等多重举措，造成发行人、客户、供应商、外协加工商、物流运输公司等复工时间一再延迟，另外叠加2020年春节放假较早因素的影响，对发行人短期生产经营及2020年一季度和上半年业绩带来一定不利影响，但相关影响更多地会体现在时间及节奏上，随着发行人及上下游逐步恢复正常状态，发行人可通过后期组织加班生产、加快发货等方式降低本次疫情带来的不利影响；经发行人与客户沟通，发行人主要客户预计全年订单需求未发生重大不利变化，发行人主要客户未出现流失情形。整体而言，本次新冠疫情对发行人生产经营的影响仍在可控范围，日常订单及重大销售合同的履行不存在重大障碍，本次疫情预计不会对发行人全年业绩及持续经营能力造成重大不利影响。

发行人2020年6月30日的资产负债表、2020年1-6月利润表和现金流量表未经审计，但已由公证天业审阅，并出具了苏公W【2020】E1382号《审阅报告》。

根据《审阅报告》，发行人2020年上半年实现营业收入41，953.91万元，同比增长约1.58%；实现扣非前净利润6，945.75万元，同比下降15.37%，实现扣非后净利润6，386.47万元，同比下降8.77%。

2020年二季度，随着疫情影响的逐步消除，发行人通过适当加班等方式加紧组织生产和销售，且在手订单充足，二季度业绩较去年同期有所增长，实现营业收入25，705.84万元，同比增长24.97%；实现扣非前净利润4，559.00万元，同比增长13.14%；实现扣非后净利润4，170.25万元，同比增长11.06%。

2020年上半年及二季度的主要财务数据详见招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“十、财务报告审计截止日后的主要经营状况”。

发行人结合当前疫情影响、行业发展情况以及本身经营情况等，预计2020年1-9月营业收入约67，300万元-73，800万元，同比增长约4.88%-15.01%；预计扣非前净利润约11，350万元-13，200万元，同比下降约-4.94%至增长10.55%；预计扣非后净利润约10，500万元-11，500万元，同比增长约0.61%-10.19%。发行人上述数据未经审计、审阅，不构成盈利预测，特此提请投资者关注。

第二节本次发行概况

第三节发行人基本情况

一、发行人基本信息

二、发行人改制重组情况

（一）发行人设立情况

发行人系由派克有限整体变更设立的股份有限公司。根据派克有限2016年1月30日的股东会决议，派克有限以截至2015年10月31日经“致同审字【2015】第110ZB5003号”《无锡市派克重型铸锻有限公司2014年度及2015年1-10月审计报告》审定的净资产190，663，474.57元为基数，折股6，555万股，剩余部分计入资本公积。该次出资经“致同验字【2016】第110ZB0172号”《无锡派克新材料科技股份有限公司（筹）验资报告》予以验证。2016年3月31日，发行人依法办理完毕工商变更登记手续，并取得了股份公司营业执照（统一社会信用代码为91320211790871547J）。

（二）发起人及其投入资产的内容

本公司发起人股东共3名，分别为：宗丽萍、是玉丰、派克贸易。

发行人由派克有限整体变更设立，承继了其资产与负债，设立时拥有的主要资产为货币资金、存货、应收账款、其他应收款等流动资产以及与生产经营相关的机器设备、房屋建筑物、土地使用权等非流动资产。

（下转C3版）

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