从WyomingDAO法案开始，DAOLLC是什么

2021年4月，美国怀俄明州通过了wyomingdecentralizedautonomousorganizationsupplement (简称“DAO法案”)然后，将Shuming hao123 @ QQ.com (wyominglimitedliabilitycompanyact )扩展应用于DAO。 这意味着DAO这一新的组织形式在历史上首次被法律明确认可。 这是否意味着Wyoming DAO法案可以适用于市场上的所有DAO呢？ 不！ 选择DAO的法人主体取决于DAO的运营模式，包括DAO的运营范围和目的以及DAO的激励、道的成员权益、道的盈利或非盈利目的、道是否有首个管理团队、道的法律和税收责任等因素。 怀俄明州是美国第一个专门从事道立法的州赋予道氏符合美国法律和税收主体的地位，但这并不一定符合所有道氏。 那么接下来，让我们从Wyoming DAO法案开始，看看什么是DAO，什么是DAO LLC。

一、道达尔的英文全称是“decentralizedautonomousorganization”，即“去中心化自治组织”，基于区块链技术、通过智能契约(Smart Contract )管理运营的新组织形式。 其目的是以去中心化的形式调整世界志同道合的组织成员的利益)。、DAO由组织成员集体所有、共同管理，通过提案和投票进行决策。 “Decentralized”强调DAO基于区块链将分布式账本技术中心化的特点，将决策机制中心化，实现集体投票、集体决策区别于现有组织形式下的“董鉴高”中心化决策机制。 “Autonomous”通过智能合约的自治，以计算机代码的形式创建DAO决策机制和治理规则并展开到区块链中，在满足一定条件时自动运行，强调代码即法律“Code is Law”。 智能合约引入区块链，由非中心化节点支持，确保决策机制和治理规则的公开透明，不可篡改，可区别于现有组织形式的人治。 “组织”强调组织形式，即DAO由组织成员集体拥有、共同管理，通过提案和投票进行决策的组织形式。 在Web3的世界里，DAO不断地把全世界志同道合的伙伴联系在一起专注于实现共同的社会或经济使命，目前对人们的经济活动和合作模式产生了相当大的影响力。 尽管如此，达达仍在不断探索中，存在着许多挑战，其中最现实的挑战是达达的法律性质，这个问题可能阻碍增长和发展。 在DAO没有正式授权的情况下，很难加入和集成现有的业务系统，可能会增加成员的个人责任风险，有时还会引起税务和证券监管机构的担忧。 二、Wyoming DAO法案道LLC怀俄明州是美国第一个专门从事道立法的州。 2021年4月，美国怀俄明州通过了wyomingdecentralizedautonomousorganizationsupplement (简称“DAO法案”)然后，将Shuming hao123 @ QQ.com (wyominglimitedliabilitycompanyact )扩展应用于DAO。 这意味着DAO这一新兴组织的形式在历史上首次被法律明确认可。 同时，为了明确DAO的特殊地位，DAO法案要求DAO LLC在其名称中登记“DAO”、“LAO”或“DAO LLC”(不是典型的“LLC”)。

美国有限责任公司(Limited Liability Company，简称“LLC”)区别于我国公司法规定的有限责任公司，兼具股份有限公司和合伙企业的优点，是目前美国流行的一种公司构成形式。 在美国法律下，规定LLC可以由成员(Member )管理，不强制传统公司“董监高”管理，上述特征允许DAO使用现有法律框架下的LLC组织形式。 DAO方案一方面依赖LLC现有规定，另一方面对DAO的特性进行特殊规范，帮助DAO在法律适用、设立、文件整理、管理、成员权利义务、投票等方面得到明确。 另外通过LLC形式的法律包装，也揭示了成员有限责任、道氏税收适用、司法管辖等非常现实而棘手的问题。 怀俄明州的这一举措无疑填补了中心化与监管合规之间的空白

也为后续各地区的立法提供了宝贵的参考。

(一)道LLC的法律性质位于道法案17-31-102的定义部分，道被定义为“有限责任公司”的一种。 17-31-103法律适用部分，阐明道尔科适用于Shuming hao123 @ QQ.com (wyominglimitedliabilitycompanyact )。 这意味着DAO LLC在美国怀俄明州获得合法地位，适用于现行的《怀俄明州有限责任公司法》。 DAO通过LLC的法律包装，可以首先将DAO LLC的商业资产与成员的个人资产分离保护成员免受LLC和成员之间的债务和债务的影响。 其次，LLC避免了“双重征税”。 没有必要支付公司的税金。 只有一个成员的情况下，只需按照成员的个人收入交税即可，成员在一个以上的情况下按照合作企业纳税。 另外，对于LLC来说，美国已经有成熟完善的法律体系，将DAO归入LLC范畴，针对DAO的特性制定特殊规范，是最经济实用的做法。 (二)道尔科的组织文件在道尔科法案17-31-106组织文件(Articles of Organization )部分明确非道尔科公司章程另外，还需要公众认可的智能合约，智能合约直接组织、管理、运营DAO组织。 章程和智能合约，(I )共同管理成员之间的关系、成员与道关系()成员的权利与义务()道活动及活动的实施； (iv )修改经营协议的方式和条件；(v )成员权利和成员投票权；(vi )成员权益的转让； (vii )退出成员(viii ) Sadao解散前分配(ix )修改公司章程(x )修订、更新、编辑或变更智能合约的手续； (xi )所有其他与道相关的事情。 DAO法案17-31-108经营协议(Operating Agreement )部分，如果公司章程和智能合约存在漏洞，可以通过经营协议规定成员的权利义务。 如果上述三个文件发生冲突、DAO法案17-31-108的其他部分明确赋予智能合约最优先适用的效力，AOO次之，经营协议最后。 可见，DAO法案要求DAO LLC必须具备智能合约，智能合约在DAO LLC中占据核心地位，这意味着DAO需要智能合约，有智能合约并不一定就是DAO。 (三)道乐管理道乐法案明确道乐有两种管理模式。 )1)成员管理)是道氏法案的默认管理模式，道氏管理属于该成员类似于LLC自身的管理模式； )2)算法管理) Algorithmically Managed )，但具体如何操作在DAO法案中没有定义。 另外DAO LLC无法由管理员管理。 (Manager Managed )这可能会限制希望将某些权限委托给核心成员进行管理的DAO。 DAO法案17-31-110成员之间的行为规范部分明确、DAO LLC成员之间放弃彼此的受托责任，可以更好地实现去中心化管理。 (四) DAO LLC成员和投票在DAO法案定义部分明确成员权益由数字证券或者数字资产构成、具体根据公司章程、智能合约或经营协议约定。 DAO法案17-31-111 DAO成员的权益和投票(membershipinterestsformembermanageddecentralizedautonomousorganization； voting部分成员的权益由其持有/贡献的数字资产决定。 该规定符合DAO常见的令牌机制，区别于普通LLC。 此外，DAO法案中规定的决策形式通过对提案进行投票来进行然后，每个成员的投票权重由他们持有的数字证券或数字资产决定，投票必须满足最低法定投票额(Quorum )和多数投票制度(Majority Vote )。 这个最小法定投票额和很多投票制度与LLC的规定相似，可能阻碍DAO的决策过程。 DAO法案在这里没有明确DAO成员的流动性问题，加入或退出Sadao需要通过Sadao组织文档并表明成员身份吗？ 而且，法人主体对成员数量有限制吗？ 这些问题可能会影响拥有大量匿名成员的DAO。 (五)道尔克的道尔克解散法案17-31-114解散(Dissolution )部分，正常解散事由除外还规定了法定事由。 (一)组织文件规定的期限届满； )2)由DAO成员投票决定解散；3 )组织文件规定的解散事项的发生； )4) DAO组织在一年内不批准任何提案或不采取任何行动。 )5)根据州国务卿的指令解散出于DAO组织的目的，被认为是不合法的。 以上是对DAO特性的特殊规范，以区别于传统的LLC。 借鉴以下三种美国法律体系下的LLC及其特性，Wyoming LLC、Wyoming DAO LLC及Delaware LLC。

三.最后写的DAO是一种新的组织形式，LLC在某些方面可能更适合DAO，但要把DAO硬并入传统的公司形式是一个挑战，看起来更像是在 LLC 的基础上增加了一些适应 DAO 的强制性规定。尽管 DAO 法案为 DAO LLC 提供了一层法律保障，是对 DAO 的利好，但 DAO 法案并没有提供其他任何指导性的文件，在实际操作层面还是存在诸多困难的。此外，由于缺乏联邦法的认可，许多 DAO 可能会更加倾向在特拉华州成立 LLC，而不是在怀俄明成立 DAO LLC。

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