尽职调查报告投资建议(尽职调查报告投资建议和意见)

XX公司

股权投资项目财务尽职调查工作方案

贵公司拟对XX股份有限公司进行股权投资，本项目交易双方均为国资监管理企业，贵公司应在尽职调查基础上建立对被投资标的内在价值进行评估和考量，判明潜在的缺陷及对预期投资的可能影响，从而实现对投资的风险管理，同时为投资方案的设计提供基础，从而优化投资方案，确保投向符合本区域产业规划，收益符合多方利益共赢，程序符合国资监管理规定。为确保本次尽职调查顺利执行特制定如下工作方案：

一、对项目服务需求的理解

1.需通过尽职调查有效防范投资中的风险

执行尽职调查，通过对目标企业设立及存续、行业发展趋势、市场竞争能力、公司治理、经营管理、技术研发、资产、负债、财务状况、盈利能力、税务事项、质量控制、环境保护及安全生产等的综合性审查，准确描述投资标的的现状，全面揭示投资标的存在的风险，进行全过程风险防范。

2.需通过尽职调查为制订投资方案提供可靠依据

通过尽职调查了解目标公司财务、法律、经营等各方面的信息，将这些信息与投资方的投资目的相核对，以确定投资行为的可行性；按照尽职调查结果对前期制订的投资方案、计划进行确认或修正；为设计交易路径及投资结构方案提供重要依据。

3.需通过尽职调查确保投资的方案的优化

通过尽职调查，协助贵公司确定投资方案的最优化，合理确定入资方式，设计投入退出通道，选择合适入资时点，控制投资风险。

二、工作内容

第一阶段：前期准备

通过专家团队对标的公司及其行业进行背景分析，全面了解投资标的，制定详尽的尽职调查方案。进一步了解委托方关心的投资重点，确保对投资标的全面评估，明确对预期投资存在的风险。

第二阶段：现场调查

选派曾执行国有大型企业并购、上市公司并购、股权投资的尽职调查专业团队，制定明确的时间计划，依据独立客观性原则、谨慎性原则、全面性原则和重要性原则进行实地尽职调查，严格按照尽职调查工作指引的要求实施调查程序，不回避、遗漏重要的调查程序。通过但不限于审阅文件资料、问卷调查、财务数据分析、对重要事项审核、对管理人员访谈等，完成对标的公司的全面的尽职调查，确保尽职调查方案的执行。

第三阶段：出具报告参与决策讨论

尽职调查人员在掌握充分信息的基础上撰写尽职调查报告，并进行内部复核。通过尽职调查结果，由专家团队及专业人员组对本次投资进行全面深入的分析，对股权投资方案的设计及资产交易提出专业性建议。并通过参加项目讨论会议，汇报尽职调查报告等方式，参与投资决策讨论。

三、人员配备及分工

为确保工作进度和工作质量，本尽职调查由专家团队指导，选用经验丰富的项目组进行实地调查。专家团队主要由投资，证券，估值，税务等各类专家组成。项目现场负责人由参与过多家大中型国有企业股权投资、资产重组、国资上市公司咨询等项目的XXX（注册会计师、注册税务师）担任，其他专业人员由经验丰富的注册会计师和注册评估师组成，确保本次尽职调查的顺利执行。

四、工作重点

XX股份公司成立于2009年11月，是由XX有限公司发起并控股，2014年3月改制成为股份有限公司。

对XX的业务模式、盈利模式、营销模式进行分析，确认XX的行业地位及竞争优势。了解XX产业链上下游结构，对其产品的市场定位、客户的市场需求状况及地域分布和市场占有率，结合行业排名、竞争对手等情况进行分析，对公司主要产品的行业地位进行分析。通过对XX行业技术特点分析，发现其核心技术特点及优势。

XX股份为拟上市股份公司，对其财务及会计情况进行详尽调查，通过主要财务比率及投资情况进行分析，对后期上市的可行性进行判断。同时由于XX行业受政府大力支持，应对其享受的税收优惠及政府补助进行分析，避免相关税收风险。

具体本次尽职调查重点如下：

（一）目标公司基本情况调查

1.对目标公司设立情况、股东出资、主要股东情况调查

通过查阅、核查、等方式对目标公司设立、股东出资情况及主要股东情况进行调查，调查目标公司是否符合国有资产管理、税收管理等相关规定。股东出资的过户情况，实物出资的合理性，高新技术出资的认定。主要法人股东的经营情况，股权结构，是否存在股权重大权属纠纷情况。

2.目标公司所需的竞争环境及行业地位情况调查

对目标公司所处行业及产品市场前景、市场地位进行调查，通过市场尽职调查，有效评估目标公司在销售和营销领域的优劣势，应用相关企业分析模型对目标公司进行企业业务模式、市场竞争力分析调查。

（二）业务与技术调查

1.对目标公司采购情况、生产情况、销售情况调查

通过实地观察、查阅、问卷、分析等方法对目标公司的采购、生产、销售等情况进行调查，调查公司的采购模式、主要供应商，了解生产流程，主要产品的设计生产能力，了解公司的销售模式，调查公司产品的市场定位、客户的市场需求状况。分析其异地的生产规模、盈利状况、主要风险等。

2.对目标公司专利及高新技术的调查

对目标公司的专利及高新技术进行调查，了解目标公司专利、许可使用的具体资产内容，是否存在纠纷或潜在纠纷的情况。分析专利技术、特许经营权的取得、期限、费用标准、政府相关补助等。

（三）财务与会计调查

1. 内部控制方面调查

取得并阅读目标企业的内控文件，通过重点询问和测试了解并评价授权审批程序的合理性，执行的有效性。

2、财务方面调查

了解目标公司的会计政策、财务结构、资信程度、资产质量、盈利能力等情况。视内控状况考虑对目标企业现有财务资料的采信程度，对重要项目实施调查程序。根据近3年的财务数据，进行财务比例分析，分析目标公司的营业收入及利润等情况，判断是否能完成上市目标，对重要会计科目进行详细调查，包括但不限于对外投资科目，固定资产、无形资产科目，非经常性损益科目等；对目标企业现金流进行调查，综合考虑公司的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；对目标企业已作提示的政府补助，抵押、担保、或有事项、未决诉讼等事项，追踪后续发展情况。对未作提示的风险事项，作为重点调查工作。此外，对财务数据与非财务数据进行配比分析。

（四）涉税情况调查分析

1、税务方面调查

了解目标企业现行税负构成、税收待遇，纳税及扣缴义务的履行情况。对享受税收优惠的政策进行检查，了解优惠期结束后的负担情况；对未全面履行纳税义务风险进行定量评析。根据目标企业性质、行业特点，把握调查重点。

2、拟投资方案涉税问题

根据调查结果、对于土地使用权等实物出资涉及的相关问题进行量化分析，全面分析拟投资方案中涉及的增值税、土地增值税、企业所得税等税务问题，为投资方案做出最优税务筹划。

五、服务优势及质量保证

为确保尽职调查工作高效高质，采取强大的专业支持和专业人员确保项目的完成。

1、组建强大的专家组。选派事务所各专业合伙人组成专家组，对投资项目进行全面分析，确定尽职调查方案，对投资方案进行深入研究，协助使投资方案最优化。

2、选派专业的服务团队。选派有丰富国有企业并购，股权投资的经验的和合伙人及高级经理负责，并配备足够数量的专业人员，确保尽职调查高质量执行，并与贵公司进行有效沟通。

3、执行良好的沟通机制。专家组、专业服务团队、贵公司及投资标的企业各方建立有效沟通机制，确保沟通效果。公司大部分高层均有政府部门工作背景，熟悉政府管理操作流程和规范，沟通渠道通畅，并可就专业政策，工作流程等进行全方面的沟通与协调。

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