晨科农牧股票(福建傲农生物科技集团股份有限公司关于收购湖北鑫成生物饲料有限公司股权的公告)

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2020-168

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：福建傲农生物科技集团股份有限公司拟以人民币9,600万元收购湖北鑫成生物饲料有限公司60%股权。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查后方可实施。

● 本次交易可能面临审批风险、标的公司市场和经营风险、标的公司评估增值较大的风险和商誉减值风险、业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险、收购整合风险、融资不足导致交易解除的风险等，请投资者特别关注本公告“六、风险提示”的内容，注意投资风险。

一、 交易概述

为促进公司主营业务发展，提升公司饲料业务规模，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“傲农生物”）拟以人民币9,600万元购买湖北晨科农牧集团股份有限公司、湖北奥程贸易有限公司、湖北文轩贸易有限公司、湖北民投贸易有限公司、浠水民兴商贸有限责任公司等企业合计持有的湖北鑫成生物饲料有限公司（以下简称“湖北鑫成”或“目标公司”）60%股权。

根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的评估报告，截至评估基准日2020年6月30日，湖北鑫成的股东全部权益评估价值为16,002.46万元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）武汉分所出具的审计报告，湖北鑫成2019年度、2020年1-6月合并报表经审计归母净利润分别为1,374.40万元、715.47万元。

原股东承诺湖北鑫成评估基准日后三年内每年净利润（按公司财务政策与会计核算办法并经审计后净利润）均不低于1,600万元，且每年饲料销售量（按公司财务政策与会计核算办法并经审计后销售量）均不低于14万吨，若湖北鑫成业绩承诺期内实现的累计净利润不足承诺净利润或业绩承诺期内任一年度销售量未达到保底销量目标的80%，则原股东需以现金对本公司进行业绩补偿。

经交易各方协商，确定本次股权转让目标公司的投前估值为16,000万元，对应目标公司业绩承诺期年均承诺净利润的市盈率为10倍。本次公司收购目标公司60%股权的交易价格为人民币9,600万元。

本次交易完成后，湖北鑫成将成为公司的下属控股公司，纳入公司合并财务报表范围。

本次交易不构成关联交易。

本次交易标的最近一期末与最近一年末的资产总额、资产净额、最近一个会计年度营业收入及成交金额（其中资产总额、资产净额与成交金额以较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务数据比例未达到50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。

本事项已经公司2020年9月14日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过，该事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

本次交易达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者集中的申报标准，需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查后方可实施。

二、 协议对方的基本情况

1、企业名称：湖北晨科农牧集团股份有限公司（以下简称“晨科农牧”）

企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

法定代表人：戴小方

成立日期：2012年6月12日

注册地点：浠水县清泉镇月山村十三组

注册资本：12,043.8964万元人民币

经营范围：蔬菜、水果、花卉、农作物种植、销售；农产品收购、销售；禽蛋收购、销售；塑料及纸质包装制品制造、销售；日用玻璃制品制造、销售；企业管理咨询；企业形象策划；普通货物运输；仓储服务（不含易燃易爆危险物品）。

股东情况：戴小方持股46.44%，孙信明持股12.75%，李藉雄持股9.11%，其余股东合计持股31.70%，戴小方系晨科农牧控股股东、实际控制人。

晨科农牧系新三板挂牌企业，主营业务为畜禽与水产饲料的生产与销售、畜禽养殖、禽蛋销售，兼营农产品物流运输。截至2020年6月30日，晨科农牧合并报表的总资产为47,957.53万元、归属于母公司股东净资产为19,040.14万元，2020年1-6月合并报表营业收入为63,386.35万元、归属于母公司股东净利润为2,534.93万元。

2、企业名称：湖北奥程贸易有限公司（以下简称“湖北奥程”）

企业类型：有限责任公司(自然人独资)

法定代表人：黄文慧

成立日期：2015年1月12日

注册地点：浠水经济开发区闻一多大道383号

注册资本：500万元人民币

经营范围：建筑材料、五金家电、日用百货、化工产品（不含危险化学品）、饲料、鸡蛋销售；农副产品（不含国家限制经营的品种）收购、销售；家禽、水产品养殖（禁养区域除外）、销售。

股东情况：黄文慧持股100%

截至2020年6月30日，湖北奥程总资产为1,420.89万元、净资产为1,222.43万元，2020年1-6月营业收入为0万元、净利润为134.66万元。

3、企业名称：湖北文轩贸易有限公司（以下简称“湖北文轩”）

企业类型：有限责任公司(自然人独资)

法定代表人：马季云

成立日期：2015年12月8日

注册地点：浠水县清泉镇东门河村四组

注册资本：500万元人民币

经营范围：禽蛋收购、销售；农副产品收购、销售；日用百货、五金交电、机电设备、家用电器、建筑材料、办公设备、服饰服装、酒类销售。

股东情况：马季云持股100%

截至2020年6月30日，湖北文轩总资产为434.46万元、净资产为303.00万元，2020年1-6月营业收入为0万元、净利润为-13.20万元。

4、企业名称：湖北民投贸易有限公司（以下简称“湖北民投”）

企业类型：有限责任公司(自然人独资)

法定代表人：王足意

成立日期：2015年1月13日

注册地点：浠水县清泉镇双桥路231号

注册资本：500万元人民币

经营范围：农副产品收购、销售；五金交电、机电设备、家用电器、日用、装璜材料、建筑材料、办公设备、服装服饰销售；凭有效许可证从事酒类销售。

股东情况：王足意持股100%

截至2020年6月30日，湖北民投总资产为673.13万元、净资产为669.43万元，2020年1-6月营业收入为0万元、净利润为-22.08万元。

5、企业名称：浠水民兴商贸有限责任公司（以下简称“浠水民兴”）

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：赵华义

成立日期：2015年1月15日

注册地点：浠水县清泉镇红烛路215号

注册资本：50万元人民币

经营范围：五金电器、服装服饰、日用杂品（不含烟花爆竹）、农副产品（不含国家限制或禁止的品种）、饲料销售； 凭有效许可证销售粮油。

股东情况：赵华义持股60%，王艳红持股40%

截至2020年6月30日，浠水民兴总资产为86.78万元、净资产为86.78万元，2020年1-6月营业收入为4万元、净利润为-13.18万元。

上述各方均不属于本公司关联方。

三、 交易标的基本情况

（一）标的公司基本信息

1、公司名称：湖北鑫成生物饲料有限公司

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：马季云

成立日期：2006年12月20日

公司住所：浠水县清泉镇月山村十三组

注册资本：1,000万元人民币

经营范围：配合饲料生产、销售及其它饲料销售；农副产品（不含国家限制经营或须持许可证经营的项目）收购、销售；货物及技术的进出口业务(国家限制和禁止进出口的商品和技术除外)。

公司股东情况：晨科农牧持股35%，湖北奥程持股27%，湖北文轩持股19%，湖北民投持股12%，浠水民兴持股7%。

湖北鑫成主要从事主要进行畜禽饲料的生产与销售，目前拥有两家全资子公司（浠水新鑫成饲料贸易有限公司、浠水鑫成农牧有限公司）。

湖北鑫成不属于公司的关联方。

2、资产权属情况说明

湖北鑫成的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利情况，不涉及对本次交易构成重大影响。

截至评估基准日2020年6月30日，湖北鑫成的资产抵押如下：湖北鑫成向中国农业银行浠水县支行申请银行借款并签订《最高额抵押合同》，将名下房产（建筑面积9,789.87平方米）和土地使用权（土地面积17,945.70平方米）抵押给中国农业银行浠水县支行，《最高额抵押合同》约定担保债权最高金额为1,040.00万元人民币，担保期限自2019年1月4日至2024年1月3日止。截至2020年6月30日，湖北鑫成的抵押借款余额为800万元人民币。

除上述事项外，标的公司资产不存在其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、最近一年及最近一期财务数据

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）武汉分所出具的专项审计报告，湖北鑫成按照企业会计准则的有关规定并对固定资产、应收款项等参照本公司（傲农生物）的会计政策进行调整而编制财务报表后，其最近一年及最近一期主要财务数据如下：

单位：万元

4、除本次交易外，最近12个月内湖北鑫成不存在评估、增资、减资或改制情况。

5、本次资产收购交易不涉及债权债务的转移。

（二）标的公司评估基本情况

1、本次评估的基本情况

公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）以2020年6月30日为评估基准日对本次交易涉及的湖北鑫成股东全部权益价值进行了评估，并出具了《福建傲农生物科技集团股份有限公司拟股权收购所涉及的湖北鑫成生物饲料有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第140049号）。

（1）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，湖北鑫成生物饲料有限公司总资产账面价值为5,610.59万元，评估价值为6,643.45万元，增值额为1,032.86万元，增值率为18.41%；总负债账面价值为2,944.93万元，评估价值为2,875.49万元，减值额为69.44万元，减值率为2.36%；净资产账面价值为2,665.66万元，评估价值为3,767.96万元，增值额为1,102.30万元，增值率41.35%。

（2）收益法评估结果

经评估，于评估基准日2020年6月30日，用收益法评估的湖北鑫成生物饲料有限公司股东全部权益价值16,002.46万元。

2、评估结果分析及最终结论

收益法较资产基础法评估结果高12,234.50万元，差异的主要在于：

资产基础法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，强调的是评估基准日各部分资产的重置价值，技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以使报告使用者很直观地了解企业的存量资产的价值构成。

收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的评估结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、销售渠道、客户资源和管理团队能力的价值，相比较而言，收益法的评估结果更为合理。

评估机构认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即于评估基准日2020年6月30日，湖北鑫成股东全部权益价值为16,002.46万元。与账面净资产（母公司口径）2,665.66万元相比评估增值13,336.80万元，增值率500.32%；与账面净资产（合并口径）账面值3,204.85万元相比评估增值12,797.61万元，增值率399.32%。

（三）交易标的评估具体情况

1、收益法评估的评估过程

（1）收益法的选取

本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动。

本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。

本次采用的收益法的计算公式为：

式中：P：归属母公司股东全部权益价值评估值；

Ai：合并预测范围内企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量；

A：合并预测范围内企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；

R：折现率；

n：企业收益变动期预测年限；

B：合并预测范围内企业评估基准日付息债务的现值；

OE：合并预测范围内企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值

本次采用合并口径测算，主要原因如下：纳入本次评估范围内的子公司仅两家，为浠水新鑫成饲料贸易有限公司和浠水鑫成农牧有限公司，持股比例均为100%。母、子公司形式上为两个独立法律主体，但子公司未独立的生产，管理体系实际上为母公司的销售部门，母、子公司实质上为两块牌子一套人马。

（2）收益期的确定

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2020年7月1日至2025年12月31日，共计5.5期，在此阶段根据公司的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2026年1月1日至永续经营，在此阶段均按保持2026年预测的稳定收益水平考虑。

（3）收益法评估预测及估算过程

湖北鑫成合并口径的近三年收入为：2017年28,611.70万元，2018年31,547.49万元，2019年32,923.00万元，2020年1-6月19,035.65万元；结合历史期的收入以及参考被评估单位2020年的预算，预计2020年鑫成公司合并口径的全年收入将达33,858.62万元。对2020年及以后的业务预测是依据未来销售计划、历史期销售收入和产量增长的情况进行修正估算。

主营业务成本主要参考企业历史年度的毛利率水平。被评估单位对玉米等主要原材料采用集中批量采购模式能获得一定的采购成本优势和风险控制。直销是目标公司的主要销售模式，侧重本地化营销。生产上以最为贴近浠水周边市场为主要目标，进行集中生产，预计毛利水平相对稳定。

折现率采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率，经计算，本次确定的折现率（加权平均资本成本）为10.86%。

将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，得到企业经营性资产评估价值为16,758.85万元，加上基准日溢余及非经营性资产负债净额443.61万元，扣减基准日有息负债1,200.00万元后，得到评估对象的股东全部权益价值为16,002.46万元。

被评估单位的股东全部权益价值计算如下：

单位：万元

2、评估相关预测数据及其增长情况的合理性及可实现性

①标的公司预测数据的增长情况

湖北鑫成预测期业绩增长情况如下：

②标的公司收益预测的合理性分析

湖北鑫成的主营产品为鸡饲料和猪饲料，其中鸡饲料收入占比在80%以上。湖北鑫成最近各年主营业务收入的构成情况见下表：

湖北鑫成主营业务为鸡饲料和猪饲料的生产与销售，进行禽类饲料生产与销售已有十年，拥有标准工厂化生产工艺流程。主要采用原材料集中采购决策、集中生产布局、销售产品和技术服务紧密结合的经营模式。鑫成公司生产的饲料的客户主要为浠水县域范围及周边禽类养殖公司及养殖户。

湖北鑫成禽料生产线的产能利用率一直保持较高水平，同时预计未来随着周边生猪养殖存栏的恢复，猪料的销量将逐渐提高，湖北鑫成未来收入的增长具备合理性和可实现性。随着湖北鑫成整体产能利用率的进一步提升，以及预计未来经营管理水平有所提升，工厂运营效率也预计有所提高，湖北鑫成未来的利润水平具备上升空间，因此，本次预测是合理的。

2、公司董事会和独立董事的意见

董事会认为：公司为本次交易而聘请的中水致远资产评估有限公司具有证券期货业务资格，具备为上市公司提供评估服务的专业性；评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在利益关系或冲突，具有独立性；资产评估采用的评估方法适当，出具的资产评估报告结论合理。

独立董事认为：公司聘请中水致远资产评估有限公司作为本次以现金方式收购资产的评估机构，中水致远资产评估有限公司具有证券期货业务资格，委派经办评估师具备任职资格，具备资产评估专业能力。中水致远资产评估有限公司及其委派的资产评估师与公司及交易对方、交易标的均不存在关联关系或其他利害关系，具有独立性。

（四）交易标的定价情况及定价公允性分析

1、本次交易定价及市盈率分析

根据中水致远出具的评估报告，截至评估基准日2020年6月30日，湖北鑫成的股东全部权益评估价值为16,002.46万元。原股东承诺湖北鑫成评估基准日后三年内每年净利润（按公司财务政策与会计核算办法并经审计后净利润）均不低于1,600万元，且每年饲料销售量（按公司财务政策与会计核算办法并经审计后销售量）均不低于14万吨，若湖北鑫成业绩承诺期内实现的累计净利润不足承诺净利润或业绩承诺期内任一年度销售量未达到保底销量目标的80%，则原股东需以现金对本公司进行业绩补偿。

根据致同会计师事务所出具的标的公司专项审计报告相关数据及本次交易协议约定的标的公司业绩承诺相关数据，本次交易相关市盈率计算如下：

2、同行业可比公司和可比交易案例的估值情况

本次选取近年来同行业类似资产交易价格对比分析，具体如下：

注：上述海大集团交易案例市盈率按相关标的业绩承诺平均净利润计算。

经查阅中证指数有限公司发布的市盈率，同行业可比上市公司估值情况如下：

本次交易中湖北鑫成的市盈率为11.64倍，与同行业可比交易价格平均值接近，同时本次交易中湖北鑫成的市盈率水平显著低于同行业可比上市公司水平，本次交易中湖北鑫成的整体估值处于合理水平，本次交易对方对标的公司未来经营业绩进行了承诺，在未达到业绩承诺的情况下约定了明确的补偿安排，本次交易价格公允、合理，定价方式符合市场化原则，不存在损害本公司及公司股东利益的情形。

四、 交易协议的主要内容

1、合同各方

甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司

乙方（乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5合称为“乙方”或“原股东”）

乙方1：湖北晨科农牧集团股份有限公司

乙方2：湖北奥程贸易有限公司

乙方3：湖北文轩贸易有限公司

乙方4：湖北民投贸易有限公司

乙方5：浠水民兴商贸有限责任公司

目标公司：湖北鑫成生物饲料有限公司

2、目标公司股权转让

（1）本次收购标的为目标公司的股权及其名下资产，各方协商确定本次股权转让目标公司的投前估值为16000万元。

乙方1应以3360万元将其持有的目标公司21%股权转让给甲方，乙方2应以2592万元将其持有的目标公司16.2%股权转让给甲方，乙方3应以1824万元将其持有的目标公司11.4%股权转让给甲方，乙方4应以1152万元将其持有的目标公司7.2%股权转让给甲方，乙方5应以672万元将其持有的目标公司4.2%股权转让给甲方。

本次股权转让前后目标公司的股权结构如下：

（2）股权转让款的支付

本次股权转让第一笔股权转让款甲方应于本协议生效之日起10个工作日内向股权出让方支付；

第二笔股权转让款甲方应于本次股权转让工商变更完成之日起10个工作日内向股权出让方支付；

第三笔股权转让款甲方应于甲乙双方对第一个业绩年度业绩承诺履行情况书面确认后的10个工作日内根据业绩履行情况向股权出让方支付；

第四笔股权转让款甲方应于甲乙双方对第二个业绩年度业绩承诺履行情况书面确认后的10个工作日内根据业绩履行情况向股权出让方支付；

第五笔股权转让款甲方应于甲乙双方对第三个业绩年度业绩承诺履行情况书面确认后的10个工作日内根据业绩履行情况向股权出让方支付。

每笔股权转让款的支付金额明细如下（单位：万元）：

3、业绩承诺：

（1）原股东承诺股权合作后三年内目标公司每年净利润（按甲方财务政策与会计核算办法并经审计后净利润，下同）均不低于1600万元（以下简称“保底利润目标”），且每年饲料销售量（按甲方财务政策与会计核算办法并经审计后销售量，下同）均不低于14万吨（以下简称“保底销量目标”）。利润承诺期三年分别为：第一个业绩年度2020年7月1日至2021年6月30日、第二个业绩年度2021年7月1日至2022年6月30日、第三个业绩年度2022年7月1日至2023年6月30日。

如目标公司业绩承诺期内任一年度净利润未达到保底利润目标，则该年度结束后，原股东应对甲方进行利润现金补偿，利润现金补偿金额=股权转让价格÷3×（1—当期实现的净利润金额÷当期保底利润目标金额）。

如目标公司业绩承诺期内任一年度销售量未达到保底销量目标的80%，则该年度结束后，原股东应对甲方进行销量现金补偿，销量现金补偿金额=100元×（当期保底销量目标×80%—当期实现的销售量）。

乙方应支付的现金补偿金额=利润现金补偿金额+销量现金补偿金额。

原股东应在收到甲方补偿通知书后的3个工作日内向甲方支付现金补偿金额，现金补偿金额可与甲方未支付的股权转让款相抵扣。

（2）如目标公司在业绩承诺期内累计实现净利润合计达到4800万元，甲方应将依据本协议2.1条收到的利润现金补偿金额一次性返还给原股东（但如任一年度实际实现净利润低于当期保底利润目标80%，则该年度的利润现金补偿金额不予返还）。

（3）目标公司业绩承诺期内任一年度净利润未达到保底利润目标的50%，甲方有权要求乙方一次性回购甲方届时持有的全部目标公司股权。股份回购价格的计算方式为：回购价格=甲方已支付的股权转让款×（1+10%×自甲方支付之日起至回购之日止的天数÷365）—甲方自目标公司累计已取得的分红金额（如有）。

4、本次股权转让后目标公司的治理结构

目标公司董事会由五名董事组成，其中三名董事由甲方推荐，二名董事由原股东推荐。董事会设董事长一名，业绩承诺期内，董事长由乙方推荐的董事担任，业绩承诺期满后，董事长由甲方推荐的董事担任。目标公司不设立监事会，只设1名监事，监事由乙方委派。总经理为目标公司法定代表人，业绩承诺期内由乙方推荐，业绩承诺期满后由甲方推荐。目标公司财务负责人由甲方委派。

5、违约责任

任何一方违反本协议约定的义务应向对方承担违约责任；由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和其他方造成的损失。

6、争议解决

因签订及履行本协议而发生的争议，应由协议各方首先通过友好协商进行解决，协商不成时，应向原告所在地有管辖权的人民法院提出诉讼解决。

7、协议生效

本协议自各方签字盖章且甲方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。

五、 本次交易对上市公司的影响

1、通过本次交易，有利于公司进一步开拓湖北地区的饲料业务市场，促进公司饲料板块业务做大做强，符合公司的产业发展战略和经营规划。本次股权收购完成后，双方将在市场、管理、技术、人才等方面整合优势资源，促进双方合作共赢，提升公司盈利能力。

2、本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并财务报表范围，截至2020年8月31日，标的公司存在为下游饲料客户购买饲料资金借款提供连带责任保证担保，具体情况如下：

保障措施：

（1）根据标的公司、原股东及其实控人出具的《披露和承诺函》，若标的公司在本次股权转让后未能按期及时偿还上述债务的，由原股东及其实控人对上述债务承担连带责任。原股东及其实控人均对本次股权转让前目标公司存在的、潜在的债务及或有债务承担连带清偿责任。

（2）根据《股权合作协议》，本次股权转让后，目标公司对客户融资支持的担保金额应控制在500万元以内，且对客户融资担保应参照公司的相应管理政策办理必要的风险控制措施。目标公司超过500万元以上的对客户融资提供担保，由原股东提供连带责任保证。如原股东逾期未履行担保责任的：①原股东同意委托目标公司将原股东在目标公司享有的分红支付至目标公司账户，目标公司完成上述支付即视为已完成对原股东的分红支付义务；②原股东同意委托公司将本次股权转让而产生的股权转让款支付至目标公司账户，公司完成上述支付即视为公司已完成等额的股权转让款支付义务。（注：本次股权转让款共计9600万元，其中4800万元将在未来三年根据承诺业绩履行情况支付）

六、 风险提示

1、本次交易的审批风险

本次交易尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。本次交易能否通过审查，以及最终通过审查的时间尚存在不确定性。

2、标的公司市场和经营风险

我国饲料行业处于充分竞争状态，存在大量规模较小的企业，行业集中度低，呈现出明显的地域特征。若标的公司无法在充分竞争的市场环境中保持足够的竞争力，其盈利能力、市场地位等将受到市场竞争的不利影响，从而对上市公司的经营业绩构成不利影响。

标的公司主营业务为饲料的研发、生产与销售，其原材料为玉米、粕类等大宗商品，下游行业为养殖业，标的公司生产经营面临原材料价格波动、下游养殖行业疫病风险、食品安全、自然灾害等多种因素影响，从而导致标的公司经营业绩出现波动风险。

3、标的公司评估增值较大的风险和商誉减值风险

本次交易中，根据评估机构最终采用的评估结论，以2020年6月30日为基准日，标的公司股东全部权益价值较基准日账面净资产溢价较大（具体评估增值情况详见“三、交易标的基本情况之（二）标的公司评估基本情况”）。同时，由于目标公司的估值溢价较大，本次交易完成后，公司的合并报表中预计将增加较大金额的商誉。

由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，特别是企业经营的宏观、区域经济情况发生改变以及饲料行业发展前景的变化等，可能导致标的资产价值受损，存在标的资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者关注标的公司评估增值较大的风险。

公司需在未来每年年度终了对本次交易形成的商誉进行减值测试，如商誉发生减值，则会对公司的当期业绩带来不利影响，提请投资者注意相关风险。

4、业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险

根据公司与交易对方的协议，交易对方对标的公司作出相应业绩承诺。上述业绩承诺系基于标的公司目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于市场竞争形势的变化和标的公司经营管理团队的经营管理能力，标的公司存在承诺期内承诺业绩无法实现的风险。尽管公司与交易对方已约定了明确的补偿措施，但仍存在实际执行过程中交易对方对业绩补偿承诺实施存在延期甚至违约的可能。

本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，公司将及时关注标的公司的经营情况，如发现经营异常，公司将及时沟通采取措施，努力保证相关业绩补偿措施得到实施。提请投资者注意相关风险。

5、收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，但是公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响标的公司的经营与发展。公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司现有核心管理团队通力合作，使标的公司业务与公司现有业务最大程度地发挥重组的协同效应。

6、融资不足导致交易解除的风险

本次交易对价为9,600万元，全部以现金方式支付。上市公司将通过经营活动收回的自有资金，同时采取银行贷款的方式筹措部分资金来支付本次交易价款。虽然公司有银行授信，且在本次交易中采取了分期付款方式缓解资金压力，但仍然存在一定期限内无法按期筹集足额资金的风险，将可能存在不能按协议约定时间完成付款而导致违约需赔偿违约金以及交易解除的风险。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2020年9月15日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2020-166

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于修订2020年限制性股票激励计划

公司层面业绩考核指标的公告

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月14日召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意公司对2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标进行修订，现就有关事项说明如下：

一、 限制性股票已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年2月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于审核公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

上述内容已于2020年2月11日在上海证券交易所网站进行了披露。

2、公司于2020年2月11日在公司内部办公系统公示了公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2020年2月11日至2020年2月21日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。

3、2020年2月17日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，监事会对修订后的激励计划（草案修订稿）及考核管理办法（修订稿）是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

上述内容已于2020年2月18日在上海证券交易所网站进行了披露。

4、2020年2月24日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查及公示情况的议案》，对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2020年2月25日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

5、2020年3月4日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。上述内容已于2020年3月5日在上海证券交易所网站进行了披露。

6、2020年5月11日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。

公司于2020年5月28日办理完成了2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作。

7、2020年6月8日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。

公司于2020年6月16日办理完成了2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分限制性股票的授予登记工作。

8、2020年9月14日，公司召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意公司对《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中的公司层面业绩考核指标进行修订，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此次修订事项是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

9、2020年9月14日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。

二、2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标修订的背景和原因

由于上半年受新冠肺炎疫情影响，公司部分在建养殖场的复工复产进度受到一定影响，加之进入夏季后，受到今年南方强降雨的影响，公司部分养殖场建设所需的部分建材、设备运输迟缓，公司部分养殖场的工程进度有所滞后。公司于2020年2月初制订《2020年限制性股票激励计划（草案）》时，并未考虑上述突发因素对在建猪场工程进度的影响，尽管公司采取了相关措施尽可能消除该等因素的影响，但预计仍会造成部分生猪出栏量的实现有所延后，从而影响2020年度公司生猪出栏量目标的实现。

虽然前述因素影响到本年度出栏量目标的实现，但公司在产能推进方面按计划推进，取得了较好的成果，可充分保障后续年度出栏规划的完成。2020年半年末，公司存栏母猪数量达到约16万头（其中能繁母猪约8.6万头），预计年末存栏母猪数量有望达到30万头（其中能繁母猪约18万头），且明年一二季度预计仍会继续有所增加。

基于上述情况，尽管公司2020年的生猪出栏量目标会有所影响，但2021年的生猪出栏量目标有进一步提高的潜力。

为保持公司核心干部员工的稳定性，并激发公司干部员工继续保持艰苦奋斗的精神，鼓励员工共同克服非洲猪瘟疫情和新冠肺炎疫情对公司的影响，促进公司长远健康发展，公司拟修订2020年限制性股票激励计划中公司层面的部分业绩考核指标。

公司拟对2020年限制性股票激励计划中的2020年生猪出栏考核目标和2021年的生猪出栏考核目标进行调整，具体调整情况为：公司2020年生猪销售量不低于125万头（原为150万头），公司2021年生猪销售量不低于400万头（原为300万头）。本次调整不涉及对公司营业收入和净利润考核指标的调整。

三、2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标修订的内容

本次修订涉及公司《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中的“公司层面业绩考核要求”的相关内容，《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》其他内容不变。具体调整如下：

修订前：

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“生猪销售量”指公司发布的养殖业务主要经营数据公告或定期报告的生猪销售量；2、上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司预留部分限制性股票将在2020年12月31日前授予，预留部分限制性股票考核年度为2020-2022年三个会计年度，各年度业绩考核目标与首次授予限制性股票的业绩考核目标相同。

在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。

修订后：

四、本次调整对公司的影响

本次公司对《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关文件中的公司层面业绩考核指标进行修订，有利于保持公司核心干部员工的稳定性以及激发公司干部员工的积极性，有利于保障公司的长远发展。本次调整只涉及对公司2020年生猪出栏目标和2021年生猪出栏目标的调整，且未降低2020-2022年三年合计的生猪总出栏数目标，本次不涉及对公司营业收入和净利润考核指标的调整，调整后的公司业绩考核指标与公司前期激励计划的公司业绩考核指标仍保持可比性，本次调整不存在提前解除限售的情形，也不存在降低授予价格的情形。

五、 监事会核查意见

经审核，监事会认为：公司对《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关文件中的公司层面业绩考核指标进行修订，有利于充分发挥限制性股票激励计划对员工的激励作用，有利于公司的持续发展，本次修改公司层面业绩考核指标不涉及授予价格的调整、也不会导致限制性股票提前解除限售，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，监事会同意公司对2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标进行修订。

六、 独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司对2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标进行修订，符合公司当前的实际客观情况，调整后的考核指标能够客观反映公司经营绩效，并起到有效激励公司干部员工的作用。本次调整有利于保持公司核心干部员工的稳定性，有利于公司长远发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次调整激励计划公司层面业绩考核指标，不存在提前解除限售的情形，也不存在降低授予价格的情形，符合相关法律法规的规定，本次调整履行的审议和表决程序合法有效，我们同意公司对2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标进行修订。

七、 法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所就公司本次激励计划变更事宜出具了法律意见，结论如下：截至本法律意见书出具之日，（一）公司就本次激励计划变更事宜已获得现阶段必要的批准和授权；（二）本次激励计划变更内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（修订稿）》的有关规定。

八、 报备文件

（一） 公司第二届董事会第三十四次会议决议

（二） 公司第二届监事会第二十一次会议决议

（三） 独立董事关于公司第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见

（四） 北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划变更的法律意见书

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2020-167

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

● 预留部分限制性股票授予日：2020年9月14日

● 预留部分限制性股票授予数量：100万股

● 预留部分限制性股票授予价格：11.20元/股

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月14日召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的规定及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，确定以2020年9月14日为授予日，向17名激励对象授予100万股限制性股票，授予价格为11.20元/股。现对有关事项公告如下：

一、预留部分限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

（二） 本次激励计划的授予条件及董事会关于符合授予条件的说明

根据公司《2020年限制性股票激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，公司限制性股票授予条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均不存在上述所示情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司董事会确定本次预留部分限制性股票的授予日为2020年9月14日，向符合授予条件的17名激励对象授予限制性股票100万股，授予价格为人民币11.20元/股。

（三） 本次权益授予的具体情况

1、授予日：2020年9月14日

2、授予数量：100万股

3、授予人数：17人

4、授予价格：人民币11.20元/股

预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价每股20.18元的50%，为每股10.09元；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价每股22.37元的50%，为每股11.18元。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。

（2）预留限制性股票的限售期：自预留限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

（3）预留限制性股票的解除限售安排：

7、解除限售业绩条件

（1）公司层面业绩考核要求

2020年9月14日，公司召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意公司对2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标进行修订。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

根据修订后的2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，本激励计划预留部分限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照激励计划的规定回购限制性股票并注销。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，考核结果由董事会薪酬与考核委员会审查确认，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

8、激励对象名单及授予情况

本次实际授予激励对象共17人，涉及授予限制性股票100万股，激励对象获授的限制性股票分配如下：

二、监事会核查意见

监事会核查后认为：

1、本次获授预留部分限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，激励对象不包括公司的独立董事和监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

2、董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。

3、公司和本次授予激励对象未发生不得授予限制性股票的情形，公司《2020年限制性股票激励计划》设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

监事会同意公司以2020年9月14日为预留部分限制性股票的授予日，以11.20元/股的价格向符合条件的17名激励对象授予100万股限制性股票。

三、独立董事的独立意见

1、 公司2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，同时公司《2020年限制性股票激励计划》中规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

2、 公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。

3、 公司本次授予限制性股票的激励对象，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

4、 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、 公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，独立董事同意公司以2020年9月14日为预留部分限制性股票的授予日，以11.20元/股的价格向符合条件的17名激励对象授予100万股限制性股票。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经核查，公司本次限制性股票激励对象中不包含公司董事及高级管理人员。

五、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为估值模型，对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2020年9月14日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2020年-2023年限制性股票成本摊销情况见下表：

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、 上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所就公司本次股权激励计划预留部分授予相关事项出具了法律意见，结论如下：（一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划预留部分授予相关事项事项已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（修订稿）》的有关规定；（二）本次激励计划预留部分授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》中关于授予日的相关规定；（三）本次激励计划预留部分授予的授予对象、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定；（四）公司本次激励计划预留部分授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的有关规定。

七、报备文件

（四） 北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2020-164

福建傲农生物科技集团股份有限公司

第二届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于2020年9月14日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2020年9月11日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为4人）。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于修订2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》

表决结果：同意票4票、反对票1票、弃权票0票。

监事温庆琪先生对本议案投反对票，反对理由：目前时间节点修订激励计划2020年业绩考核指标不合适。

监事会认为：公司对《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关文件中的公司层面业绩考核指标进行修订，有利于充分发挥限制性股票激励计划对员工的激励作用，有利于公司的持续发展，本次修改公司层面业绩考核指标不涉及授予价格的调整、也不会导致限制性股票提前解除限售，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，监事会同意公司对2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标进行修订。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的关于修订2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》（公告编号：2020-166）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

监事会认为：本次获授预留部分限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，激励对象不包括公司的独立董事和监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。公司和本次授予激励对象未发生不得授予限制性股票的情形，公司《2020年限制性股票激励计划》设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意公司以2020年9月14日为预留部分限制性股票的授予日，以11.20元/股的价格向符合条件的17名激励对象授予100万股限制性股票。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-167）。预留限制性股票授予日激励对象名单详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）》。

监事会

2020年9月15日

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