600189 股票(梦百合家居科技股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告)

证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2020-096

转债代码：113520 转债简称：百合转债

转股代码：191520 转股简称：百合转股

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：25,600,073股

发行价格：27.08元/股

● 预计上市时间

本次非公开发行的新增股份已于2020年11月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，认购对象认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

● 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行基本情况

（一） 本次发行履行的相关程序

1、公司内部决策程序

2018年11月28日，梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》等议案，批准了本次非公开发行股票发行方案。2019年4月23日，公司2018年年度股东大会审议通过了本次非公开发行股票相关议案。

2019年8月22日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司<非公开发行股票方案>的议案》等议案，对本次非公开发行股票方案中的募集资金总额、发行数量及募集资金用途等事项进行了调整。

2020年2月24日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司<非公开发行股票方案>的议案》等议案，对本次非公开发行股票方案中的发行对象、定价原则和限售期等事项进行了调整。2020年3月11日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

2020年4月3日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司<非公开发行股票方案>的议案》等议案，对本次非公开发行股票方案中的募集资金总额等事项进行了调整。

2020年4月27日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司<非公开发行股票方案>的议案》，对本次非公开发行股票方案中的股东大会决议有效期进行了调整。2020年6月4日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

2、本次发行监管部门核准过程

2020年4月30日，本次非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2020年6月23日，公司收到了中国证监会出具的《关于核准梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]981号）核准文件，核准公司非公开发行不超过100,075,635股新股。该批复自核准之日起12个月内有效。

（二） 本次发行情况

1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：25,600,073股

3、发行价格：27.08元/股

4、募集资金总额：693,249,976.84元

5、发行费用：10,845,282.86元（不含税）

6、募集资金净额：682,404,693.98元

7、保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中泰证券”）

（三） 募集资金验资和股份登记情况

2020年11月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《梦百合家居科技股份有限公司验资报告》（天健验[2020]472号），经审验，截至2020年11月3日止，公司实际已向18位发行对象合计发行人民币普通股（A股）股票25,600,073股，应募集资金总额693,249,976.84元，减除发行费用人民币10,845,282.86元（不含税）后，募集资金净额为682,404,693.98元。其中，计入实收股本25,600,073.00元，计入资本公积（股本溢价）656,804,620.98元。

本次发行新增的25,600,073股的股份登记托管及限售手续已于2020年11月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

（四） 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五） 主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（1）关于本次发行过程合规性的意见

经核查，主承销商认为：梦百合本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合中国证监会审核通过的《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕981号）和梦百合履行的内部决策程序的要求。

（2）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，主承销商认为：本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规，符合中国证监会审核通过的《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

2、律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师认为：发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效，本次非公开发行过程中，发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签署认购协议、缴款及验资等发行过程均合法、有效，本次非公开发行的发行结果公平、公正，符合《管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及中国证监会审核通过的《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定；本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及中国证监会审核通过的《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。

二、发行结果及发行对象简介

（一） 发行结果

本次非公开发行股份最终认购数量为25,600,073股，发行后公司股份总量变更为371,758,792股（含公司A股可转债于2020年10月9日至2020年11月30日期间转换的649,952股股份）。本次发行的具体情况如下：

（二） 发行对象基本情况

（1）宋锦程

（2）张家港博华企业管理有限公司

（3）九泰基金管理有限公司

（4）浙江永禧投资管理有限公司

（5）长江养老保险股份有限公司

（6）圆信永丰基金管理有限公司

（7）华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

（8）太平基金管理有限公司

（9）国泰基金管理有限公司

（10）财通基金管理有限公司

（11）深圳市智信创富资产管理有限公司

（12）上海睿郡资产管理有限公司

（13）江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）

（14）江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）

（15）安信证券资产管理有限公司

（16）上海国泰君安证券资产管理有限公司

上述发行对象不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

(一)本次发行前公司前十名股东情况

截至2020年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前10名股东持股情况

新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

注：本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人倪张根先生持有公司股份比例由53.37%被动稀释至49.60%。

（三）本次交易对上市公司控制权的影响

本次非公开发行股份25,600,073股，发行完成后公司总股本从345,508,767股增加到371,758,792股（含公司A股可转债于2020年10月9日至2020年11月30日期间转换的649,952股股份），本次发行完成后，倪张根先生仍为公司控股股东及实际控制人，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

注：自2020年10月9日至2020年11月30日期间，公司A股可转债有人民币9,282,000元转换为公司A股股份，转股数量为649,952股。

五、管理层讨论与分析

（一）对公司业务及资产整合的影响

发行人本次募集资金用于投资“美国生产基地建设项目”、“塞尔维亚（三期）生产基地建设项目”和“补充流动资金项目”。本次募集资金投资项目均投向公司主营业务，其中：募投项目“美国生产基地建设项目”、“塞尔维亚（三期）生产基地建设项目”系公司主要产品记忆绵床垫、枕头的扩产项目，有利于解决产能瓶颈对公司综合竞争力提升的制约，满足日益增长的市场需求；募投项目“补充流动资金项目”有利于公司避免因流动资金不足导致的发展速度放缓，有利于公司业务规模的进一步扩展、加大公司的规模优势、提高公司的综合竞争实力。

（二）对股东结构的影响

本次发行后，公司将增加25,600,073股限售流通股，公司的股东结构将发生一定变化。倪张根先生直接持有公司股份的比例由53.37%变动至49.69%，仍为公司控股股东和实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

（三）对高级管理人员结构的影响

公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

（四）对业务结构的影响

本次发行完成后，公司业务范围不会发生变化。本次发行将增强公司资本实力，改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司竞争实力，促进公司持续健康发展。

（五）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资产结构和财务状况将得到显著改善，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。

（六）对公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

六、本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

（二）发行人律师

（三）审计机构

（四）验资机构

七、报备文件

（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

（二）梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

（三）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2020]472号”《验资报告》；

（四）中泰证券股份有限公司出具的《中泰证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

（五）北京市中伦律师事务所出具的《关于梦百合家居科技股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》。

特此公告。

梦百合家居科技股份有限公司董事会

2020年12月1日

证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2020-097

梦百合家居科技股份有限公司

关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告

梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月完成公开发行可转换公司债券（以下简称“2018年可转债”），广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任该次可转换公司债券公开发行及持续督导的保荐机构。

因申请非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），公司聘请中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为本次非公开发行的保荐机构，并指定张开军先生和孙涛先生担任保荐代表人，负责本次非公开发行股票的保荐工作以及上市之后的持续督导工作。同时，中泰证券承接广发证券对公司2018年可转债持续督导职责，持续督导期截止日为2019年12月31日。因公司2018年可转债募集资金尚未使用完毕，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，中泰证券将对剩余募集资金使用事项继续履行持续督导义务。

本次变更后，公司2018年可转债及本次非公开发行的持续督导保荐机构为中泰证券，保荐代表人为张开军先生和孙涛先生。公司对广发证券在公司2018年可转债公开发行及持续督导期间所做的工作表示感谢！

附件：保荐代表人简历

张开军先生，中泰证券投资银行业务委员会并购部执行总经理，保荐代表人、注册会计师。2011年开始从事投资银行相关业务，曾主持或参与恒顺电气（300208）IPO项目、金冠股份（300510）IPO项目、嘉美包装（002969）IPO项目；新疆城建（600545）配股项目、通合科技（300491）发行股份购买资产、大唐药业（836433）精选层公开发行等项目。张开军先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

孙涛先生，中泰证券投资银行业务委员会总监，保荐代表人。2013年开始从事投资银行相关业务，曾主持或参与吉林高速（601518）非公开发行项目、吉林森工（600189）发行股份购买资产、迪瑞医疗（300396）重大资产重组、立思辰（300010）发行股份购买资产、金亚科技（300028）重大资产重组、辉煌科技（002296）重大资产重组等项目。孙涛先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

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