天津中新药业集团股份有限公司销售公司(天津中新药业销售公司总经理)

日期：2023年07月05日 01:18 浏览量：1

证券代码：600329 证券简称：中新药业编号：临2019-003号

天津中新药业集团股份有限公司

关于与关联方签订日常关联交易合同的公告

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重要内容提示：

●公司与有关关联方签订的日常关联交易合同已于2018年12月31日到期。现根据有关规定，公司拟与有关关联方续签日常关联交易合同，原合同主要条款不变；同时，经公司分析，公司拟与以前未发生交易但将来有可能发生日常关联交易的关联方签订日常关联交易合同，具体合同条款参照公司同类日常关联交易合同条款。日常关联交易合同期自合同签订之日起至2022年6月30日，期限三年。

●本次签订的日常关联交易合同包括《产品购销合同》、《原材料供应合同》、《药品包装印刷合同》，《合同》均未设定具体总交易金额。公司将根据规则合理预计年度将发生的日常关联交易总金额，并在年度报告和中期报告中按要求披露各《合同》的实际履行情况。

●公司于2019年1月29日召开的2019年第一次董事会审议通过了该议案，全部董事均为非关联董事，公司独立董事同意该议案并发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

由于公司经营涵盖中成药品、中药材、生物工程药品、化学原料药及制剂、营养保健品的生产经营、销售及医疗器械的营销等众多领域，同时，公司控股股东天津市医药集团有限公司控股、参股了众多医药工业企业和医药商业企业，因此公司在日常经营运行过程中与这些关联企业不可避免地持续性发生一定的日常经济往来，形成关联交易。公司已与有关关联方签订有为期五年的日常关联交易合同，并经公司于2014年1月10日召开的2014年第一次董事会与公司于2014年5月15日召开的2013年度股东大会审议通过。截至目前，以上合同已于2018年12月31日到期。根据有关规定，公司拟与合同到期的关联方续签日常关联交易合同，原合同主要条款不变；同时，经公司分析，公司拟与此前未发生交易但将来有可能发生日常关联交易的关联方签订日常关联交易合同，具体合同条款参照公司同类日常关联交易合同条款。日常关联交易合同期自合同签订之日起至2022年6月30日，期限三年。

本次签订的日常关联交易合同包括《产品购销合同》、《原材料供应合同》、《药品包装印刷合同》，《合同》均未设定具体总交易金额。公司将根据规则合理预计年度将发生的日常关联交易总金额，并在年度报告和中期报告中按要求披露各《合同》的实际履行情况。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。

二、关联方介绍：

（一）《产品购销合同》：天津医药集团太平医药有限公司、天津太平振华大药房有限公司、天津市蓟州太平医药有限公司、天津市宁河区太平医药有限公司、天津太平龙隆医药有限公司、天津市太平祥云医药有限公司、天津市金草药业有限公司、天津金草国药投资有限公司、天津美饮保健食品有限公司、天津医药集团众健康达医疗器械有限公司、天津市浩达医疗器械有限公司、天津市医药空气洁净检测中心有限公司、天津市医疗器械厂有限公司、天津市康盾宝医用聚氨酯技术有限公司、天津哈娜好医材有限公司、天津众健爱和医疗科技有限公司、天津医药集团津一堂连锁股份有限公司、天津医药集团泓泽医药有限公司、河北德泽龙医药有限公司、天津市谊耀药业有限公司、天津市中药机械厂有限公司、天津太平新华医疗器械有限公司、天津太平百时康医疗器械有限公司、天津力生制药股份有限公司、天津市中央药业有限公司、天津药物研究院有限公司、天津药物研究院药业有限责任公司、天津金耀药业有限公司、天津天药药业股份有限公司、天津天药医药科技有限公司、天津金耀集团天药销售有限公司、天津金耀物流有限公司、天津万宁保健品有限公司、天津金耀氨基酸有限公司、天津天安药业股份有限公司

（二）《原材料供应合同》：天津医药集团津一堂连锁股份有限公司、天津金耀药业有限公司、天津格斯宝药业有限公司

（三）《药品包装印刷合同》：天津宜药印务有限公司

以上关联方均为公司控股股东天津市医药集团有限公司下属子公司，具体情况介绍请参见附件。

三、关联交易的主要内容和定价政策：

（一）《产品购销合同》

1、合同内容：按照国家有关规定议定的质量标准生产的注册药品、医疗器械。

2、定价政策和定价依据：合同双方的交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，交易价格由合同双方参照市场价格协商确定，购货合同的价格不应高于公司向任何第三方购货的价格，销货合同的价格不应低于公司向任何第三方销货的价格。

（二）《原材料供应合同》

1、合同内容：中药材原料

2、定价政策和定价依据：公司（甲方）供货价格以国家和天津市相关规定的作价办法确定。对国家和天津市没有规定作价办法的中药材价格，双方参照市场价格协商确定，其价格不应低于公司（甲方）向任何第三方供货的价格。

（三）《药品包装印刷合同》

1、合同内容：公司生产药品所需的包装印刷品。

2、定价政策和定价依据：合同印刷品的价格本着不高于市场同类加工品种的价格和为第三方加工同类品种的价格为原则，具体价格由合同双方协商确定。

以上三项日常关联交易合同的生效条款均为：

本合同自签署之日起到2022年6月30日有效，合同有效期为三年。但根据新加坡交易所上市手册的要求，在本合同生效后每满一周年之前，本合同应取得天津中新药业集团股份有限公司股东大会的批准。如果本合同未能取得上述股东大会批准，本合同于届时之本合同周年日终止。在合同三年期限满前，如果双方同意可以续签本合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响：

（一）关联交易目的

上述关联交易属本公司经营中的日常普通贸易往来，与关联企业签订合同有助于公司对产品购销、原材料采购和药品包装印刷的统一管理和调控，能够更好的保证公司正常的生产销售，尽可能地降低了本公司的综合成本。

（二）关联交易对本公司的影响

双方本次交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，定价完全按照国家有关规定执行或市场价格进行交易，是一种完全的市场行为。该交易不存在损害公司其他股东利益的情形，而将给其他股东带来更高的回报。

五、该关联交易应当履行的审议程序：

（一）董事会审议情况

2019年1月29日，公司2019年第一次董事会审议通过了公司与有关关联方续签、签订日常性关联交易合同的议案。本次会议应参加董事7人，实参加董事7人，均为非关联董事。7名非关联董事均同意该项议案，全体独立董事均同意该项关联交易议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间将另行通知。

（二）独立董事事前认可和独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规之规定，公司3名独立董事，就公司与有关关联方续签、签订日常性关联交易合同的议案进行了事前核查并发表独立意见：

作为公司独立董事，我们在对本次续签、签订日常性关联交易合同事项进行认真研究，基于独立判断的立场，发表如下意见：公司本次与有关关联方续签、签订日常性关联交易合同事项在董事会表决时的表决程序合法、规范、公正、公平。公司的日常关联交易严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，定价完全按照国家有关规定执行或市场价格进行交易，是一种完全的市场行为。该交易不存在损害公司其他股东利益的情形，而将给其他股东带来更高的回报。我们同意该事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、2019年第一次董事会决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事意见。

特此公告。

天津中新药业集团股份有限公司董事会

2019年1月30日

附件：公司主要关联企业的情况介绍

单位：万元

证券代码：600329 证券简称：中新药业编号：临2019-002号

天津中新药业集团股份有限公司

2019年第一次董事会决议公告

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天津中新药业集团股份有限公司于2019年1月18日发出会议通知，并于2019年1月29日以通讯方式召开了2019年第一次董事会会议。本次会议应参加董事7人，实参加董事7人，均为非关联董事。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：

一、审议通过了公司与有关关联方续签、签订日常性关联交易合同的议案。（详见临时公告2019-003号）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

二、审议通过了公司使用不超过2.8亿元人民币自有资金进行现金管理的议案。

为提高自有资金使用效率，在确保不影响公司资金安全和资金使用的前提下，董事会同意公司根据实际需要，对暂时闲置的自有资金不超过2.8亿元（占公司最近一期经审计净资产的6.25%）进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。现金管理投资产品的期限不得超过董事会审议通过之日起12个月，在上述额度范围内，资金可滚动使用。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

三、鉴于公司总会计师阎敏女士工作发生变动，公司董事会审议通过了解聘阎敏女士公司总会计师职务的议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

以上第一项议案需提交公司股东大会审议批准。

董事会

2019年1月30日

天津中新药业集团股份有限公司销售公司(天津中新药业销售公司总经理)

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