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围绕新元1号这只29.5亿元规模的信托产品，4家金融机构、十余家城投卷入其中，背后是资产受让方的风控缺失，而资产转让方更是多重欺骗。

“镇江兴港未收到债权转让通知，债权转让对镇江兴港不发生效力。”

在4月9日北京市二中院第50法庭的庭审现场，被告方镇江新区兴港水利发展有限公司（简称“镇江兴港”）律师作出如上抗辩。

镇江兴港被卷入了一场似乎本不该有的诉讼。该案起诉方为光大信托，光大信托声称从西藏金融租赁有限公司（下称“西藏金租”）受让了一笔2.45亿元的债权（含利息），债务人正是镇江兴港，因镇江兴港未有按期向光大信托偿还债务，遂起诉之。

4月8-9日，北京市二中院接连进行了被告各不相同的三场庭审，原告皆为光大信托。这三场庭审，揭开了光大信托“新元1号”信托计划底层资产乱象的冰山一角。

围绕新元1号这只29.5亿元规模的信托产品，4家金融机构、十余家城投卷入其中，背后是资产受让方的风控硬伤，而资产转让方更是多重欺骗。

29.5亿大接盘

时间拉回到2018年。

当时，本案的两大主角——西藏金租及光大信托——都处于高光时刻。

成立于2015年的西藏金租，是西藏唯一一家持牌金融租赁公司。成立时公司注册资本只有10亿元，在持股47%的第一大股东东旭集团的主导下，迅速走上扩张之路。

成立仅10个月，西藏金租资产规模即突破百亿；到2017年末，总资产突破200亿元，营业收入、净利润分别同比飙升66%、267%；2018年资产总额再度大增135%至近500亿元，完成了从小型金租公司到中型金租公司的跨越。

光大信托和西藏金租有着类似的规模扩张轨迹。

在光大集团收购甘肃信托并将其重组为光大信托之后，后者管理资产规模从2014年底的不足600亿元，到2020年底已经突破了万亿元，短短六年时间，光大信托管理规模增长近16倍，从重组之初的行业排名倒数第三，一举进入行业前列。

特别是在2018年，在信托全行业净利润同比下降13.6%的背景下，光大信托以11.17亿元的净利润逆势增长112%。

2018年9月，两家处于风光之中的金融机构产生了交集。

彼时，光大信托成立了一只名为“新元1号”的信托计划，规模29.5亿元（报备规模上限50亿元）。该信托计划的资金用于购买西藏金租持有的融资租赁资产债权——西藏金租因融资租赁业务而产生的对融资人的应收账款。

通常，包含应收账款、租赁资产债权在内的动产融资（转让、质押等），都会在央行征信中心动产融资统一登记公示系统（简称“中登网”）进行登记。

证券时报记者从中登网查询到的信息显示，光大信托新元1号分别在2018年9月13日、10月23日、11月27日，分三期受让了西藏金租持有的17笔债权，债权本金总额35.58亿元，光大信托支付总对价29.5亿元（表1）。

换句话说，光大信托新元1号花费29.5亿元，购买了西藏金租持有的35.58亿元债权本金，相当于8.3折折扣，若再加上债务人须支付的利息，新元1号的账面收益将超过25%。

从表中所列明细来看，该等债权共涉及13家债务人，绝大部分都是地方城投，比如，柳州东城投资开发有限公司、青海省投资集团有限公司、滨海县滨海港投资开发公司等。

在彼时看来，交易双方都是持牌金融机构，底层资产又是有着“国企信仰”的地方城投债权，因而，新元1号信托计划的资金安全应有保障。并且，西藏金租对该等债权还有回购承诺。

危机下的挣扎

不过，仅仅过了一年，西藏金租高歌猛进的步伐戛然而止，进而累及与光大信托的交易。

西藏金租陷入困境，导火索是其大股东东旭集团的暴雷。2019年11月18日，市场爆出“账上躺着183亿元现金的东旭光电竟然无法兑付20亿元的债券”，拉开了整个东旭系暴雷的序幕。

作为东旭集团金融平台的西藏金租，自然难以独善其身。之后的数据显示，陷入债务危机的东旭集团占用西藏金租资金多达63.2亿元。

危机之下的西藏金租想尽一切办法回笼资金，甚至不惜违规操作。其中，牵扯光大信托新元1号底层资产的操作，就可窥一斑而见全豹。

2019年10月29日，西藏金租与光大信托商议，替换了新元1号的部分底层债权。光大信托在中登网办理债权转让登记时，填写的替换缘由是，“鉴于目前西藏金租部分入池资产已经变现，需要对9.23亿元基础资产（对应债权为8.39亿元）进行替换，并办理应收账款转让登记。”

在此次替换中，西藏金租将对镇江新区兴港水利发展有限公司（简称“镇江兴港”）、镇江新区城市建设投资有限公司（下称“镇江新区城投”）等数家城投的债权补充进来，作为新元1号新增底层资产。该等底层资产为2年后的诉讼纠纷埋下了伏笔。

证券时报记者获悉，西藏金租在替换新元1号的底层资产之前，还曾以镇江新区城投的债权为底层资产，尝试通过雪松信托发行“鑫远5号信托计划”募集资金。

雪松信托鑫远5号的推介信息显示，该信托计划首期募集规模1.7亿元，资金用途为“受让西藏金租持有的3亿元对镇江新区城投应收租赁债权”，最终用于补充西藏金租的流动资金。

不过，雪松信托的鑫远5号最终没有成立，雪松信托内部知情人士对证券时报记者说：“这个产品当时有进款，但卖得不好，然后就退款，没成立了。”

其时，雪松信托在推介该款产品时，信托圈内就在讨论该款产品的高风险性，“项目还在发，东旭就爆雷了”，与东旭旗下的西藏金租做交易的风险自然也不低。

雪松信托内部知情者向记者透露：“做这笔业务的时候，西藏金租也就是东旭融资的人，（为了回笼资金）真是一条龙服务，可以说除了塞钱，其他能做的都做了。当时谈的（西藏金租需支付的）各种融资成本加在一起奔20%去了。”他说，“还好没做成”。

此外，西藏金租还将已经转让给光大信托新元1号的部分债权资产，进行了二次质押。

记者在中登网查询到的信息显示：2018年10月23日，西藏金租将对潍坊水务投资有限责任公司（简称“潍坊水务”）一笔3亿元的债权转让给了光大信托，一年后的2019年12月3日，西藏金租又将同样一笔债权质押给了曲靖银行；2018年11月27日，西藏金租将对滨海县滨海港投资开发公司（简称“滨海港投资”）三笔共计6亿元的债权转让给了光大信托，一年后的2019年11月20日，西藏金租又将这三笔债权质押给了光大金融租赁（表2）。

中伦文德律师事务所高级合伙人滕云接受证券时报记者采访时表示，将已经转让的债权又进行重复质押融资，属于欺骗性的虚构贷款材料，而该等行为是否涉及刑事犯罪，“主要看结果，即最终是否把钱还了，有没有令金融机构造成实际损失”。

“如果将贷款用到了规定用途，比如用于经营，仅是采取了非法手段取得贷款，最后没有还上，达到法定的数额标准或者情节标准，一般就会认定为骗取贷款罪。”他说。

“如果不仅通过虚假材料骗取贷款，而且没有按贷款用途使用贷款，而是将贷款用于非法用途或者高风险投资，大肆挥霍、携款逃匿、隐匿贷款去向，贷款到期后拒不归还等等。一般就会认定是以非法占有为目的，只要达到数额较大就构成贷款诈骗罪。”滕云说。

缺失的风控

前述新元1号底层资产被重复质押的情况并不是全部。两年之后，一系列的诉讼与纠纷，揭开了新元1号信托计划背后的更多乱象。

2021年3月起，潍坊水务、镇江新区城投、镇江兴港、潍坊峡山文化旅游开发有限公司等公司，先后收到了法院送达的起诉传票，起诉方同为光大信托。该等公司都是光大信托新元1号底层资产的债务人，光大信托起诉要求该等公司偿还债务。

证券时报记者进一步了解到，被光大信托起诉的债务人共计5家，全部在北京市二中院审理，其中江苏镇江2家、山东潍坊3家，北京二中院为这5个系列案件组建了三人合议庭，并于4月8日-9日分别召开了庭前会议或首次开庭。

然而，被起诉的债务人却在庭上声称，对西藏金租将对自己的债权转让给光大信托完全不知情，于是出现了本报道开头的一幕。

无三方确权

债务人之一的潍坊水务代理律师在庭审现场表示，“本案债权转让并未通知被告潍坊水务，该转让对潍坊水务不发生效力”。《民法典》合同编第五百四十六条规定：债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。

并且，潍坊水务在涉及该诉讼的公告中披露，“经查实，西藏金租将债权转让给光大信托的同时也质押给了曲靖银行。”

证券时报记者以投资人身份致电潍坊水务询问详情，其融资部工作人员称：“之前西藏金租给我们做了一笔融资租赁，然后他拿对我们的债权做了两次质押，分别质押给曲靖银行和光大信托那边了。可能是因为他们的股东东旭光电那边出事了，他们还不上钱了，光大信托就起诉了我们。”

记者问：“相关债权转让与质押，是否与你们进行了确认？”对方回答：“光大信托一直没有到我们这边对债权进行确认，我们也没给他们盖过章。包括曲靖银行，他们两家都没有。”

记者进一步问：“你们是什么时候知道这个事情的？”对方回答：“光大信托起诉以后，我们收到法院的通知书，才知道这个事。”

另一位被起诉的债务人——镇江新区城投同样表示，对西藏金租与光大信托之间的债权转让并不知情。

记者同样以投资人身份致电镇江新区城投的控股股东——江苏瀚瑞投资控股有限公司（简称“瀚瑞投资”）询问详细情况，该公司融资部工作人员回复：“他转让（债权）给光大信托的事情，我们不知情。我们在2019年12月份收到过一封光大信托的律师函，要求我们支付款项，然后我们就着律师函去向西藏金租确认（有没有这回事），他们说没有这回事。而且，光大信托其实跟我们是有（其他）合作关系的，但是他们却选择这种（不确认债权的）方式。”

而被起诉的债务人之三——镇江兴港也表示，对于西藏金租与光大信托之间的债权转让不知情。其代理律师在法庭上表示：“镇江兴港未收到债权转让通知，债权转让对镇江兴港不发生效力”。

在起诉镇江兴港的4月9日庭审现场，原告光大信托称，西藏金租在2019年9月23日已经向镇江兴港发送了债权转让通知，通过顺丰快递的方式。庭上，其提交了顺丰快递的查询结果作为证据。

法官认为该快递查询结果的证据效力存疑：“具体什么时候寄的看不到，什么时候签收的看不到”，“也没看见你们写的收件人是镇江兴港公司”。

原告律师称：“这个都是当时西藏金租提供给我们的，我们进一步查询到更全面的信息再向法庭做一个提交吧。”

被告律师则出具了西藏金租向镇江兴港发出的《租金支付通知》作为反驳证据，并称：“2019年9月28日，西藏金租书面通知，要求镇江兴港缴纳第二期租金8540万，然后我们实际向西藏金租支付了该笔款项。也就是说，刚才原告提到2019年9月23日西藏金租通知我们债权已经转让，但是2019年9月28日还在给我们发通知，要求我们继续履行第二笔的租金。”

法官说：“嗯，我听明白了。你们想说的是，这个所谓的债权转让通知是不真实的，是吧？”

被告律师：“对。”

法官：“你们也没有收到这个东西（通知），对吧？”

被告律师：“对。”

对于债务人所称的“不知情”，光大信托未能有力举证，西藏金租将债权转让通知到位了。而前述滕云律师认为，即便通知到位了，信托公司的行为依然有失职之处，“基本的确权都没有做”。

他进一步说：“最妥善的做法，肯定是三方确权。就是去债务人那里做一下核查工作，审核债权债务合同的真实性、有没有争议、合同履行情况，确认合同应付款金额是多少，同时，债权转让人、债权受让人、债务人三方面签盖章。”

前述瀚瑞投资融资部人员也持相同看法：“这个操作明显就不是一个正常、合规的业务，正常的信托公司不会去做这种内控极其不合规的事情。”

债权被重复转让

此外，据悉，西藏金租在将对镇江新区城投和镇江兴港的债权转让给光大信托的同时，又将相关债权转让给了第三者——江苏瀚瑞金控融资租赁有限公司（简称“瀚瑞金控”），而对于后一个转让，债务人都是知情的，因为债权转让人（即西藏金租）、债权受让人、债务人几方共同确认签署了相关协议，且债务人向新的债权人偿付完毕。

根据镇江新区城投控股股东发布的公告，2018年10月，镇江新区城投从西藏金租获得租赁融资3亿元，之后逐期还款；2019年12月，西藏金租将剩余1.5亿元本金及利息债权，转让给了瀚瑞金控，为此，债权转让方、受让方、债务人签订了几方协议，并且，镇江新区城投已经向新的债权人偿付完毕。

镇江兴港也类似。其代理律师在法庭上表示：“2019年12月19日，西藏金租已经将债权转让给了案外人瀚瑞金控，镇江兴港已经向案外人履行了债务。”

法官问：“你们认为西藏金租已经把涉案的债权转让给了案外人——江苏瀚瑞金控融资租赁有限公司？而且你们认为你们已经履行完毕了，是吧？”

被告律师回答：“对。西藏金租跟我方以及另外两家公司，就是案外人瀚瑞金控和东旭集团，签了个四方协议（提交了四方协议证据），就是把债权转让给了瀚瑞金控。我们按照债权债务相互之间抵消的方式履行完毕。”

记者向债务人之一镇江新区城投询问，是如何“相互抵消”的。对方回答称，他们欠西藏金租的钱，西藏金租又欠他们关联方瀚瑞金控的钱，于是他们签了一个四方协议，根据协议，他们不用还西藏金租剩余的款，西藏金租也不用还瀚瑞金控等额的款。

因而，镇江新区城投和镇江兴港都表示，无论是对西藏金租还是光大信托，他们与之都已不存在债权债务关系。

如此，如果这两个债务人已经与西藏金租结清了所有债权债务关系，光大信托的诉请主张也将成为无源之水。如果当初受让债权时，光大信托在风控上履行了确权程序，本可避免如今的尴尬局面。

无回款封闭？

从庭审现场双方的举证材料来看，被告代理人屡屡指出原告光大信托的诉请金额不对。

比如，在诉潍坊水务一案中，光大信托主张债务人须偿付金额本息合计3.68亿元。潍坊水务代理律师称：“原告的诉讼金额错误，被告潍坊水务已偿还182,596,875元（1.83亿元），即使根据融资租赁合同约定的租金金额，被告潍坊水务的租金余额也不是原告起诉的金额。”

在法庭上，法官向原告表示：“比如刚才被告提到，已经向西藏金租支付了多少钱，这都需要（你们去）核实。”证券时报记者向潍坊水务咨询，其融资部工作人员说：“这是2018年的业务，之前一直在向西藏金租还款，已经还了1.83亿，剩余还有1.63亿元。”

再比如，在诉镇江兴港一案中，光大信托主张债务人须偿付剩余本息金额2.45余亿元，但镇江兴港称原告的诉请金额不对。

原告律师在庭上说：“现在被告只是向西藏金租支付了第一期，第二到第四期没有付款，所以我们第一项诉讼请求就是从第二期到第四期的金额汇总（2.45余亿元）。第二期（偿付）时间是2019.10.10，第三期是2020.4.10，第四期是2020.10.10。”

被告律师则称：“我们已经还了1.73亿，准确的数字在答辩状的最后一点。除了还了原告认为的第一期外，我们还付了第二期。”

从庭审现场可以看出，在受让了西藏金租持有的债权之后，光大信托不掌握债务人的还款进度及明细。这也间接说明，西藏金租转让了债权之后，未有变更收款账户至光大信托，而是继续由西藏金租收取债务人的还款。

业内人士称，出于风险控制的需要，债权转让要进行收款账户的变更，即，从债权人的收款账户变更为受让方的收款账户。这就是说，确保债务人支付的款项，能够到达债权受让方的账户，从而实现回款的封闭，杜绝回款资金到原债权人账户之后被转移的风险。

如此看来，光大信托在受让了该等债权之后，并未做到回款的封闭。

风险待解

大股东违约、资金被占用、同业负债业务大规模逾期、流动性管理压力上升……经历2018年的巅峰之后，西藏金租经营形势持续恶化、诉讼缠身，信用评级被连续三次下调之后已至BBB。

在此背景下，受让了西藏金租债权的光大信托新元1号信托计划，自然是被置于风险之中。从双方之间的债权转让合同来看，虽然西藏金租承诺到期回购债权，只怕已是无力执行回购，否则光大信托就无需转而起诉债务人了。

就西藏金租与光大信托之间的交易，以及西藏金租对债权的重复质押与转让，证券时报记者向西藏金租致电及邮件采访核实，其总裁办工作人员获悉记者电话来意后直接说，“不接受采访，你问别人吧”，之后挂断电话。

记者4月下旬也分别致电及发送邮件，寻求光大信托对诉讼纠纷的置评，光大信托负责品宣工作人员说：“大概两周之前做的起诉，现在业务团队正在积极处理。我们觉得这个案子现在还在审理之中，肯定是不方便回复的，一切都等法院判决吧。”

目前，围绕光大信托新元1号底层资产所进行的系列诉讼，牵连的是信托投资人的29.5亿元资金安全。

一位信托业内人士接受证券时报记者采访时说：“这个信托产品的业务逻辑，可能是基于对西藏金租的信用。但是基于信用光大信托就对它放款近30个亿，超出了正常业务理解的范畴，个人觉得西藏金租的牌照信用值不了30个亿。”

他进一步说：“（光大信托对债权）没做确权确实很难理解的，说到底还是信托公司没有勤勉履职。”

未来，如果新元1号信托计划投资人利益受损，光大信托是否该担责任？

经常代理债务纠纷诉讼的律师李明旭（化名）认为，信托公司没有尽到受托人的职责，“虽然信托不托底、不刚性兑付，但是如果它确实有未尽职的地方，会被判承担部分赔偿责任。这个要看它失职到什么程度，最坏的情况就是全额赔偿委托人（信托投资人）的损失。”

证券时报记者登陆光大信托官网，未见其发布新元1号信托计划涉及诉讼的临时公告。

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