天津市森岛置业投资有限公司(天津市森岛置业投资有限公司法人代表)

日期：2023年06月27日 03:18 浏览量：1

证券代码：600162 证券简称：香江控股公告编号：临2019—041

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）于2018年8月30日召开第八届董事会第二十三次会议审议并通过《关于子公司收购健康体检公司、锦绣养老股权及锦绣医院暨关联交易的议案》，会议表决结果3票赞成，0票反对，0票弃权，其中关联董事翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、谢郁武先生、李少珍女士及范菲女士回避表决。同意广州大瀑布以自有资金3,010万元人民币收购深圳市大本营健康产业发展有限公司（以下简称“深圳大本营健康”）持有的广州香江健康体检管理有限公司（以下简称“健康体检公司”）100%股权，天津市森岛置业投资有限公司（以下简称“天津森岛”）以自有资金590万元收购深圳大本营健康持有的天津市锦绣年华养老服务有限公司（以下简称“锦绣养老”）100%股权及天津宝坻锦绣香江医院（以下简称“锦绣医院”）。详细内容请见公司于2018年8月31日披露的临2018-065号《香江控股关于子公司收购健康体检公司、锦绣养老股权及锦绣医院暨关联交易的公告》。

公司于2018年9月20日完成锦绣养老的股权过户工商登记手续；于2018年9月30日完成健康体检公司的股权过户工商登记手续。

根据天津市宝坻区行政审批局最新要求，锦绣医院属于民办非企业单位，依照当地《民办非企业单位登记管理暂行条例》相关条款“无举办者变更许可”，锦绣医院举办者变更申请事项不予受理。

针对锦绣医院收购事项中办理过程遇到的行政审批障碍，公司拟调整锦绣医院收购方案，由原收购方案“天津森岛收购锦绣医院”拟变更为“天津森岛收购锦绣医院举办者深圳大本营健康100%的股权”。

原收购方案为：天津森岛直接收购锦绣医院，原股权架构图如下：

调整后收购方案为：天津森岛收购锦绣医院举办者深圳大本营100%的股权

截至本次交易，深圳大本营健康仅持有锦绣医院100%股权，不存在其他资产。

本次交易标的：天津宝坻锦绣香江医院（以下简称“锦绣医院”）举办者深圳市大本营健康产业发展有限公司（以下简称“深圳大本营健康”）100%股权。

本次交易出让方：香江集团有限公司（以下简称“香江集团”）

本次交易受让方：上市公司控股子公司天津市森岛置业投资有限公司（以下简称“天津森岛”）

本次交易金额：总额人民币440.55万元。

由于本次交易出让方为香江集团，属于实际控制人旗下的法人主体，本次交易构成关联交易，截至本次关联交易事项为止，过去12个月内上市公司及属下子公司与香江集团关联交易发生额为32,255,184.16元，占上市公司最近一期经审计净资产0.63%

决策程序：根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易事项已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审核。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

风险提示：本次关联交易涉及股权过户手续尚需到工商等管理部门办理，因此，具体办理及受理耗时尚不确定，但不存在实质性障碍。此外，本次收购标的未来的市场前景及投资收益等方面存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

本次关联交易对上市公司的影响：本次交易有利于上市公司地产项目的配套升级，有利于提高公司的综合服务能力。本次收购事项对公司的财务状况和经营成果未造成重大影响。

一、关联交易概述

深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）控股子公司天津森岛于2019年7月12日分别与香江集团签署了《香江集团有限公司与天津市森岛置业投资有限公司之股权转让协议》，协议约定天津森岛拟以自有资金440.55万元人民币收购深圳大本营健康100%股权，协议自各方履行相关决策程序后生效。

由于本次交易的出让方香江集团有限公司属于上市公司实际控制人旗下的法人主体，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司及属下子公司与香江集团关联交易发生额为32,255,184.16元，占上市公司最近一期经审计净资产0.63%。

公司于2019年7月12日召开第九届董事会第三次会议审议并通过《关于子公司收购深圳大本营健康公司股权暨关联交易的议案》，会议表决结果3票赞成，0票反对，0票弃权，其中关联董事翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、刘根森先生、陆捷女士及范菲女士回避表决。本次交易事项无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方及其他主体介绍

（一）本次关联交易出让方基本情况：

（1）名称：香江集团有限公司

（2）企业类型：有限责任公司

（3）法定代表人：翟美卿

（4）注册资本：88,706万元人民币

（5）成立日期： 1993-07-02

（6）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

（7）经营范围：项目投资、策划；企业经营管理；批发和零售贸易（国家专营专控商品）除外。

（8）关联关系说明：香江集团有限公司与上市公司实际控制人同属刘志强先生与翟美卿女士，具体请见下图：

（9）最近一年及一期主要财务数据：

香江集团最近一年主要财务数据：截止2018年12月31日的资产总额为15,188,596,647.85元，净资产为7,937,614,523.21元，营业收入为4,469,754,482.80元，净利润为194,549,137.86元。（以上数据为审计数据。）

香江集团最近一期主要财务数据：截止2019年3月31日的资产总额为15,063,007,984.66元，净资产为7,841,089,105.36元，营业收入为909,175,655.25元，净利润为-61,184,943.39元。（以上数据未经审计。）

（10）截止至本公告日，最近12个月内，上市公司与关联方旗下子公司之间存在业务往来，关联交易发生额明细如下：

单位：人民币元

（二）本次关联交易受让方基本情况：

受让方：天津市森岛置业投资有限公司

（1）名称：天津市森岛置业投资有限公司

（2）企业类型：有限责任公司

（3）法定代表人：翟栋梁

（4）注册资本：5,000万元人民币

（5）成立日期：2005年9月23日

（6）注册地址：天津市宝坻区大白街道宝白公路东侧锦绣香江花园

（7）经营范围：以自有资金对房地产开发业、物业管理业、旅游业投资；房地产开发；商品房销售。

（8）股权比例：深圳香江控股股份有限公司持有67%股权，南方香江集团有限公司持有33%股权。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为深圳市大本营健康产业发展有限公司100%股权。该公司目前股权架构如下：

交易标的具体情况如下：

深圳市大本营健康产业发展有限公司100%股权

（1）名称：深圳市大本营健康产业发展有限公司

（2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

（3）成立日期：2012年04月19日

（4）注册地址：深圳市南山区沙河东路255号2栋412室

（5）经营范围：健康养生管理咨询（不含医疗行为）；为医院、体检中心提供后勤管理服务（不含具体经营医疗服务）；医疗管理软件开发；软件开发；医疗器械、保健产品的技术研发；对体检中心进行管理;医疗诊疗行为（由分支机构经营，执照另行申报）；医院管理；投资兴办实业;投资咨询;国内贸易;展览展示策划；会议服务；经济信息咨询、企业管理咨询；企业形象策划。

（6）股东与持股比例：香江集团有限公司持有其100%股权

（7）最近一年一期主要财务数据：

①深圳大本营健康最近一年主要财务情况：

根据天健会计师事务所出具的天健粤审【2019】897号审计报告，主要财务数据如下：

单位：人民币元

②深圳大本营健康最近一期主要财务情况：

最近一期主要财务数据：截止2019年3月31日的资产总额为36,459,388.16元，净资产为25,826,266.69元，营业收入为2,176,556.41元，净利润为-907,952.66元。（以上数据未经审计）

（8）交易定价依据：

本次交易标的经过深圳市国房土地房地产资产评估咨询有限公司，评估基准日为2019年4月30日，并出具深国房资评字【2019】第0105062号评估报告，评估结果如下：

截至评估基准日2019年4月30日，大本营公司申报的总资产账面值为501.98万元，总负债账面值为59.69万元，净资产账面值为442.29万元；总资产评估值为500.24万元，减值额为1.74万元，减值率为0.35%；总负债评估值为59.69万元，无增减值；净资产评估值为440.55万元，减值额为1.74万元，减值率为0.39%。

净资产评估基准日与2019年3月31日差异较大的说明：深圳大本营健康公司于2019年4月30日前完成了除锦绣医院外的其他资产剥离，导致其评估基准日净资产较2019年3月31日大幅较少。

（9）交易双方以上述作为参考，并结合市场行情，双方友好协商本次交易价格为人民币440.55万元。

四、关联交易协议主要条款

经双方友好协商，订立了《香江集团有限公司与天津市森岛置业投资有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：

1、合同双方：香江集团（转让方）、天津森岛（受让方）

2、转让标的：深圳市大本营健康产业发展有限公司100%股权

3、股权转让价款：人民币440.55万元。上述交易价款系参照以2019年4月30日为评估基准日经评估的目标公司的全部权益价值，包括目标公司的资产和负债。

4、股权转让价款的支付方式及股权过户手续：

天津森岛应于本协议生效之日起10日内向香江集团支付全部股权转让价款，香江集团应在天津森岛支付股权转让价款后3日内办理工商变更登记。

五、本次关联交易目的及对上市公司的影响

本次交易有利于上市公司地产项目的配套升级，有利于提高公司的综合服务能力。本次收购事项对公司的财务状况和经营成果未造成重大影响。本次关联交易符合公司的长期发展需求，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。

六、本次关联交易履行的审议程序

1、公司于2019年7月12日召开第九届董事会第三次会议审议并通过《关于子公司收购深圳大本营健康公司股权暨关联交易的议案》，会议表决结果3票赞成，0票反对，0票弃权，其中关联董事翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、刘根森先生、陆捷女士及范菲女士回避表决。本次交易事项无需提交股东大会审议。

2、本次关联交易于提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，独立董事就本次关联交易事项发表了如下独立意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益，不会影响公司的独立性。董事会对本次关联交易事项进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次交易事项已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

七、风险提示

1、本次交易事项无需提交股东大会审核。

2、投资风险

本次关联交易涉及股权过户手续尚需到工商等管理部门办理，因此具体办理及受理耗时尚不确定，但不存在实质性障碍。此外，本次收购标的未来的市场前景及投资收益等方面存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

2019年7月16日