大连机床信托项目(大连机床集团股票)

2022年12月30日，北京金融法院对2021年3月18日成立当日受理的蓝石资产管理有限公司（以下简称“蓝石资管”）起诉“16大机床 SCP002”发行服务机构的虚假陈述责任纠纷案进行一审宣判。

据悉，该案为首例银行间债券市场虚假陈述责任纠纷，是北京金融法院2021年3月18日成立当天受理的第一个案子，故被称作“1号案件”。

在判决中，该案相关中介机构被判承担“比例连带责任”。

业内人士表示，判决根据债券承销机构和债券服务机构的勤勉尽责情况以及过错程度，判令相关机构承担“比例连带责任”，依法认定评级机构不承担责任，体现了精细化审理和精准认定中介机构责任的裁判理念。

北京金融法院认为，蓝石资管认购16大机床SCP002时，虽已明知大连机床出现财务困难并存在其他认购原因，但大连机床在财务信息、担保增信措施等方面的虚假陈述行为并未被揭露，蓝石资管的认购行为与案涉诸虚假陈述行为具有因果关系。

但由于蓝石资管是专业的机构投资者，系理性投资人，其投资决策虽在一定程度上受虚假信息披露的影响，但其注意义务有别于普通投资人。在16大机床SCP002已被发行人、承销商、评级机构连续发布无法兑付风险提示的情况下，蓝石资管仍然坚持购入16大机床SCP002的行为，可以减轻其他侵权方的赔偿责任。

根据查明的事实，蓝石资管在案涉债券发行之初安排其担任投资顾问的资管产品购入案涉债券，实际从事了案涉债券的营销工作，并收取了发行人返费。而案涉债券违约后，蓝石资管将其购入的部分原因解释为履行案外投顾管理义务的考虑，而非完全出于投资目的购买。在此情况下，应当进一步减轻各侵权方的赔偿责任。

据此，北京金融法院根据案涉债券各参与方对损失的过错程度，虚假陈述行为与损失之间的因果关系，酌情确定兴业银行在大连机床赔偿责任10%的范围内承担连带赔偿责任，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所在大连机床赔偿责任4%的范围内承担连带赔偿责任；辽宁知本律师事务所在大连机床赔偿责任6%的范围内承担连带赔偿责任。

01 回顾案情

2016年8月4日，大连机床向投资者发行16大机床SCP002人民币5亿元。

大连机床为案涉债券提供5亿余元的应收账款质押，账期与金额可以覆盖案涉债券本息。

2016年8月9日，大连机床向蓝石资管按1%进行返费。蓝石资管指示其担任投资顾问的资管产品买入案涉债券。后大连机床财务危机爆发，案涉债券于2016年11月29日构成交叉违约。2016年12月12日，大连机床主体评级下降为C不能偿债级别。蓝石资管以其管理的自有私募基金于2016年12月16日至2017年2月13日期间，陆续通过二级市场交易以券商过券方式，以五折价格买入全部案涉债券并持有至今。

2017年4月27日，大连机床公告承认案涉债券应收账款增信措施为虚假。

2017年11月10日，大连机床进入破产重整程序，扣除破产重整程序中可获得清偿金额，蓝石资管发生损失5亿余元。蓝石资管认为：16大机床SCP002信息披露文件的虚假陈述是导致其投资损失的根本原因，应由大连机床和债券各服务机构对此承担连带赔偿责任。

2021年3月18日，北京金融法院成立当天立案受理了这起债券虚假陈述责任纠纷案件。据悉，该案系银行间债券市场首例虚假陈述责任纠纷。

02 应收账款作假

大连机床不止在上述一个案件中涉嫌虚构应收账款。

2016年9月，一款名为“中江国际·金鹤189号大连机床产业投资集合资金信托计划”（下称“金鹤189号”）的产品由原中江国际信托股份有限公司（下称“中江信托”）发起。相关信息显示，“金鹤189号”融资主体是大连机床集团有限责任公司，还款来源为大连机床集团的经营业务收入和担保方大连高金科技发展有限公司（下称“大连高金科技”）的经营业务收入。风控措施除了管理层控股的投资公司大连高金科技提供担保、大连高金科技实际控制人及其配偶提供连带责任担保、其他保证以外，还包括合约7.59亿应收账款质押及其他财产的抵质押担保。其中，大连高金科技其中，大连高金科技是上市公司的华东数控（*ST东数）号称“工业4.0第一股”的第一大股东，旗下分别拥有数控股份、资源集团、中拥集团等子公司。

不幸的是，上述信托计划很快就出现了到期信托产品利息无法兑付的问题。尽管中江信托留有后手——大连机床申请信托融资时提供了惠州比亚迪电子有限公司（“比亚迪”）所欠其7.59亿应收账款做质押。

但令人始料未及的是，所谓7.5亿元的应收账款却子虚乌有，甚至大连机床集团提供给中江信托的《债权转让通知书》及文件加盖的惠州比亚迪电子有限公司公章均属伪造。

2017年4月，比亚迪向审理中江信托诉大连机床等企业的民事案件的江西省高级人民法院回函：

中江信托向我司出示的《应收债权转让及回购合同》中所约定的我公司与大连机床的债权债务并不真实存在,我公司与大连机床无任何业务往来；前述合同所附带之《债权确认函》为虚假文件,《债权确认函》所显示的我公司公章与授权代理人签字均为伪造。前述合同、文件在中江信托向我公司出示之前,我公司对所有内容均不知悉。

比亚迪电子还表示：截止2017年4月11日,我公司与大连机床集团有限公司、大连高金科技发展有限公司、大连高金数控集团有限公司、大连高金数控有限公司、大连华根机械有限公司、大连华根精密机床有限公司等均无业务往来,不存在任何应付账款。经查询,我公司与大连机床营销有限公司存在采购业务往来。截止2017年4月11日,我公司对大连机床营销有限公司的到期应付未付货款合计人民币1074240元,其余往来应付货款均已结清。

比亚迪所欠大连机床一百多万元的货款，在申请信托时却戏剧性变成7.59亿“应收账款”。

对于应收账款造假细节，中江信托相关负责人说：“2016年8月23日，大连机床相关人员带着中江信托相关人员到惠州比亚迪电子有限公司对《债权转让通知书》回执盖章，由所谓的惠州比亚迪电子有限公司相关人员进行了签字和加盖公章。”

“2016年9月至11月间，大连机床集团有限公司等通过虚构应收账款、伪造合同和公章等方式，从我公司骗得资金6亿元，我司发现这些犯罪线索后，立即于2017年5月紧急向江西省公安厅报案，江西省公安厅已于2017年9月对大连机床涉嫌骗取贷款立案侦查。”中江信托一位不愿具名的知情人向《华夏时报》记者表示，2017年11-12月间，大连机床某副总及财务总监已被江西警方控制，而最重要的大连机床董事长陈永开则不知所踪。

03 如何识别虚假的应收账款

在开展应收账款融资业务时，应如何识别虚假的应收账款？应如何对基础资产的真实、合法性进行审核？

小供认为：应收账款（应付账款）产生于真实的供应及贸易过程中，伴随买卖双方的供应、贸易及履约，产生商流、物流、信息流及资金流等信息。因此，对于应收账款的识别，亦必须回归至业务发生的真实场景，对真实业务发生过程中的商业流通信息、物资流通信息、信息流通及资金流通信息进行交叉核验。此外，对应收账款的识别过程亦是对债权人对应付账款确认的识别过程，对于进行债务人通知的明保理而言，除在基础贸易环节进行债务人确权核查外，还要对债务人书面确权进行核查；而对于不进行债务人通知的暗保理而言，则主要对贸易过程中的债务人确权行为信息（即商流、物流、信息流、资金流信息）进行核查。

因此，在识别虚假应收账款时，小供认为可从以下方面展开：

(1)交易结构识别

第一，关注第一还款来源。关注产生应收账款产生的第一还款来源，而非仅仅依赖融资人提供的其他额外增信措施，如保证担保、股票质押等。换言之，切莫将应收账款融资仅仅当成纯信用类的融资业务，而对应收账款真实性核查麻痹大意。

第二，关注关联交易集中度。结合项目具体情况，关注关联交易的具体情况，并进行关联交易比例的限制，以免买卖双方联合进行的虚假融资。

第三，关注债务人集中度。除反向保理业务外，应充分关注债务人集中度，并应对高集中度的债务人进行除应收账款资料外的多维度核查，如历史交易记录、公开信息、实地核查等。

第四，关注行业惯例。理解行业，积累行业经验，才可能再具体资产核查时做到有的放矢。行业逻辑既包括行业管理规范，也包括行业交易惯例。基础资产涉及的行业不同，其遵循的行业规范和行业交易惯例亦不同，具体到每个行业需通过对行业管理规范和行业交易惯例的安排，通过行业经验的积累明确具体的尽调标准和尽调方法。

(2)应收账款识别

如上所言，小供认为应收账款的识别主要是围绕着债务人对债务（或债权人对债权）的确认展开的。债务人对债务的确认的过程即确权的整个过程，亦是基础资产形成的整个业务过程。对基础资产的尽调通过回溯前述整个过程，通过对基础资产形成过程（即确权过程）涉及每一步骤真实、合法及有效性的核查，进而对应收账款的真实性进行识别。

具体而言，确权过程尽调即从基础贸易发生的各个环节对债权/债务确认的真实性、合法性、有效性进行尽调。在基础贸易发生的不同环节，进行尽调的侧重点亦不同，具体如下：

第一，在商务阶段。主要从商务阶段程序的合法性、主体的合规性等进行判断，以使基础贸易合同的签署、履行具有真实、合法及有效的前提。如：（a）该项业务的商务开展是否必须履行招投标程序;（b）商务阶段需判断商务合同的签署时，对交易双方资质的要求，如建筑施工行业中关于不同工程类型承包资质的要求；（c）需判断商务合同阶段所签署合同形式的合规性，如《建筑工程法》中对总包、分包等的特殊要求。

第二，在合同阶段。主要对合同的关键内容进行核查。如基础贸易合同中关于预付款、保证金的约定，关于合同标的、合同价款、合同履约、合同生效的规定等。

第三，在履约阶段。主要对履约产生的交付物证明材料进行核查，以证明基础贸易合同项下卖方适当地完成了约定的义务。常见的履约材料材料根据资产类型的不同，材料类型亦不同，如建筑工程领域里的工程进度款、工程阶段款常见的履约材料如产值确认单据、监理确认单据、形象进度单据等；如贸易领域常见的单据如供/送货单等。

第四，付款审批阶段。通过对发票、付款审批单据核查以明确债务人依据其内部流程对其应付账款的付款义务的确认。需要特别注意的是，付款审批单据的审核要点在于审核核心企业内部关于审批权限的规定与实际付款审批的匹配程度。

第五，书面确认阶段，反向保理项目通常是债务人通过出具《付款确认书》（或《买方确认函》）的形式对付款义务，并书面放弃由于基础贸易合同争议、瑕疵等产生的抗辩。正向保理项目，则由原始债权人出具转让通知书，并作为权利完善措施以便风险发生时通知债务人。

在识别手段和方法上，小供认为在226号中，监管机构或许已给了我们答案。226号文在防范供应链金融风险中提到，开展供应链金融业务需要防范核心企业信用风险、操作风险、虚假交易和重复融资风险及防范金融科技应用风险。

其中在提及防范操作风险时，226号文提及：金融机构应加强金融科技运用，通过“金融科技+供应链场景”实现核心企业“主体信用”、交易标的“物的信用”、交易信息产生的“数据信用”一体化的信息系统和风控系统，建立全流程线上资金监控模式，增强操作制度的严密性，强化操作制度的执行力。

部分报道来自: 华夏时报

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